高梁：从凯雷并购徐工案看我国产业安全问题

从凯雷并购徐工案看我国产业安全问题

　　国家发改委经济体制与管理研究所研究员 高 梁

　　2006年10月24日

　　前不久，美国凯雷集团并购徐工集团的核心子公司——徐工机械一案，引起了广泛社会关注。这一并购案已具有标杆意义，如获国家有关机构批准，将成为一个十分有害的榜样，威胁我国产业安全，误导国有企业改革。

　　1. 徐工被外资控股后，还是不是中国企业？

　　有人说，“凯雷不是产业公司而是财务投资公司”，凯类并购徐工后“保留了管理团队和品牌”，所以并购不会损害徐工的“核心竞争力”，对我国机械工程行业的影响不大。但他们不了解：外方控制了产权后，中国人还能不能掌握企业经营权，就不是由你说林算的。所谓“保留管理团队和品牌”的承诺可信吗？就算它还在中国注册，但中国人已经不可能对企业行使经营和分配的决策权。这个企业的“核心竞争力”再强，也是为外国人服务的，对中国人有什么意义？有人问得好：关键是徐工是一个外国公司了，再用徐工品牌、再有技术、再能借助凯雷渠道打开国外市场，赚的钱是谁的?核心技术在谁手上?销售渠道我们掌握了吗?

　　有一位跨国公司专家说“徐工就算由外资控股，也是变成了一个中国的外资企业，遵守中国的法律规范，受中国政府的管理”。他显然忽略了产权这个基本问题。在一些人看来，一个企业如果是国有的，产权就是天大的问题，而产权一旦给外国人拿走就天下太平了，体制“理顺”了。他们忘记了，企业产权转给外国公民或机构后，中国人就失去了主导企业的权力，更失去了自主发展、获得经济收益的机会。产权倒是“明晰”了，但中国人却失去了实实在在的“福利”。

　　还有人说“外资来中国整合我们的企业，同时我们也等于整合了他们的企业”，真不知道说这种话是出于什么样的事实根据。

　　2. 让外国财务公司控股徐工，就不存在产业安全问题了？

　　有人说：“凯雷控股徐工不是为了垄断中国工程机械行业”，而是要把徐工包装后“到海外上市赚钱”，“一定时期内与国家、地方和行业的要求一致”。这么说，显然是意识到“一定时期以外”，与“与国家、地方和行业的要求”就不一定“一致”了。这种毫无意义的辩解，道出了凯雷的真实目的：它收购徐工不是为了“帮助中国改革”、“振兴地方经济”，而是要玩“国际资本运作”赚大钱。我们要问：既然徐工想到海外上市“圈钱”，又想保持“经理层稳定”，何必要请凯雷当中间人大捞一把？而且“据凯雷集团总经理杨向东透露，凯雷收购徐工机械的一个原因，是凯雷的董事长曾在卡特彼勒担任8年的董事。低价收购是为将来高价转卖”（2006.5 商界名家）。徐工如果被转卖给卡特比勒，就意味着中国工程机械的半壁江山，转眼被国外头号竞争对手收入曩中。

　　还有人说：协议规定严格限制凯雷转让股权给同行业竞争对手，还有所谓防火墙即“毒丸”计划（即：企业上市后一旦发现竞争企业及其关联企业持有本企业15%股权即自动向其他股东低价增发股份，以稀释竞争企业的股权比例）。但是，按中国公司法，谁拥有绝对控股权谁就拥有了企业重大事项决策权，所谓承诺和防火墙靠得住吗？三一重工向文波问得好：“假定徐工如果在美国上市，就要遵循美国法律，他可以有很多方式规避‘毒丸计划’，你设定15%的限额，我搞三个14%，你有什么办法？”既然要设“防火墙”，说明自己也知道凯雷靠不住。那又是什么强大的因素，驱使徐工一定要冒着被凯雷包装转卖、推进“火坑”的风险？

　　3. 徐工不属于战略产业，就和产业安全无关吗？

　　最近颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确提出，国家要保持对装备制造业骨干企业的控制力。尽管一般工程机械不属于文件所列重点“支持引导的关键领域”，但徐工作为行业排头兵企业，让外资绝对控股，必然威胁我国整个工程机械产业的安全，所以是违反国务院文件精神的。

　　有人说，“徐工机械属于《外商投资产业指导目录》分类中“鼓励类”，且工程机械行业“不是战略产业”，所以“跟安全肯定扯不上边”，言外之意，这样的企业就应该让外资控股，否则就是不“开放”。这显然是对开放政策的极大误解。国家规定对“鼓励类”行业不设股权限制，不等于一定要让外国人控股，中国政府和企业有权根据实际情况决定合作合资条件。况且有关规定还有待细化。而且，这些人对产业安全的含义的理解是十分片面的，在他们眼中，大概只有“军工”才算战略产业，其他都和国家安全无关，都可以放手低价卖给外国公司。

　　问题的核心在于：徐工是中国工程机械行业的标志性企业，徐工并购之的争论，实质是争中国工程机械行业发展的主导权。徐工并购案如果实现，就开了一个危险的口子，同行业或其他制造业的骨干国有企业都可仿效徐工，我国几十年积累的全部工业基础就将不再设防，都要让外资控制，中国工业（除“军工”外）将彻底沦为西方工业的附庸。

　　我国开放政策允许外商对一般制造企业投资参股。但是，具体到某个企业卖不卖，主动权在中方而不在外方。一个中国企业是不是允许外资参股或控股，要根据企业和国家发展的利益来决定。没有一条政策规定“中国企业必须让外资控股”。好企业就是金饭碗，凝聚着企业领导和职工的血汗。出卖饭碗是非同小可的事，总要有个“非卖不可”的理由。国家的任何产业、骨干企业的控制权，都不能随便让给外资。这既是出于经济的考虑（产权就意味着企业的主导权和收益分配权），也是出于政治的考虑，因为中国人民百年奋斗争得的经济主权和政治主权，不能仅仅凭借一句“跨国并购当今是国际潮流”之类空话，就要把一个前景不错的企业卖给外国人。如果不是企业迫于生计的考虑，就只能认为企业的经理层对所有者不忠诚。

　　在一些人看来，只需把“军工”除外，中国的一般制造业都不存在安全问题，最好统统打包卖给外商，所谓“不求所有只求所在”，“国有经济退出竞争领域”，国有大企业领域卖给私人不放心，和其他国企联合“还是旧体制”，只能搞“国退洋进”。但是我们不要忘记，开放的目的是为了学习外国先进技术，让中国的企业更有力地参与国际竞争，而不是为了消灭中国的企业。如果在制造业的一个接一个的领域和骨干企业里，中国人都失去了主导权经营权，那就意味着中国人从此放弃对本国制造业的掌孔权，那么请问，“军工”的根基在哪里？国防安全如何保障？

　　4. 对外开放就应该无限制出让市场空间吗？

　　我国基本建设持续高涨，对工程机械需求旺盛，市场增长率是世界少有的。工程机械又属于资本劳动密集型产业，是我国装备工业能够拓展的重要领域。我们不能一般地反对中外合资，但对徐工这样，占有中国工程机械这个成长性行业的半壁江山的排头兵企业让外商绝对控股，让外资巨头轻而易举地除去国内最大的竞争对手，从而根本颠覆中国企业在国内工程机械市场的相对优势。行业龙头被“斩首”了，还说没有威胁中国的装备制造业，那还要怎样“开放”才构成对装备工业的威胁？

　　许多地方政府缺乏经济战略全局的思考，随便让外商对骨干龙头企业绝对控股，这是很不负责任的。我们不能被一些似是而非的说法误导，忘记了国企改制的根本宗旨是加强中国企业的竞争力。

　　有人针对“外资并购骨干企业会造成垄断”的质疑，主张“多多引进外资来收购中国企业，就会形成竞争”。实际上，这一主张在我们很多领域已经实现，如家用汽车行业。结果如何？“竞争”有了，但这是外国大老板及其代理人在中国的竞争，中国本土企业基本被淘汰出局，中国的“企业家”变成了洋人的“高级打工仔”。改革开放本来是为了提高中国企业的竞争力，没有说要消灭民族经济，让外资入主中国市场。这种是非不分的逻辑、牺牲本国公民取悦外人、牺牲长远利益换取虚名的败家子主张，居然流行至今，还在指导和影响地方的改革，让人不得不怀疑，中国的某些学者或高参，还有没有起码的判断力和对国家的责任感！

　　科技自主创新支持下的产业结构升级，是国家经济发展的根本利益。对外开放和国企改革都是为这个战略利益服务的。从国家的战略利益考虑，必须保持对整个机械工业的控制力，否则振兴装备工业就是空话。徐工这样的行业龙头企业，是在国家支持和几代人的努力下积累的国民财富，是国家的工业精华，是自主创新和结构升级的基础。如果在国企改革中，随便让外商用低廉价格摘走这样的精华，如果国企改革都搞成“私有化”“外资化”，那就将从根本上瓦解新中国几代人千辛万苦建立的科技和工业基础，意味着让外国人控制中国的工业产权和管理权、控制中国的金融命脉，而使中国人再次回到给外国人打工的地位，使经济发展走上依附型道路，这是最大的经济不安全。

　　小结：

　　徐工并购案的意义已经远远超出了一个企业的范围。当前，外资乘我们国有企业改革的机会，积极并购我国各行业骨干企业，以图控制我国主要行业的主导权、获取高额利润、对我国制造业各行业垄断市场、控制产业，威胁我国产业安全，损害我国经济发展的长远利益。一个具有巨大成长潜力行业的排头兵企业，如果被这样被贱卖、被外资控股，这是任何国家的政府也不能允许的。美国有那么大的技术经济优势，对我国企业收购其企业却十分敏感和严厉，象IBM和尤尼科案这种无足轻重的并购案也被其政府叫停。凯雷并购徐工案，竟有美国政府高层人士来华说项，显露出其中的政治意图。而我国的一些学者，却以“市场决定”为说辞，鼓吹“不要怕徐工被外资并购”，这是在帮谁说话？

　　1 由于徐工并购案不符合国家产业政策，损害我国产业安全，所以任何支持凯雷并购徐工的理由都不成立。

　　2 要提高改革开放中兼顾产业安全的认识。国企改革必须有利于贯彻自主创新方针、有利于振兴国家装备工业。在国企改革中，国家必须保持对骨干企业的控制力，而不是简单退出竞争领域。要扭转把“吸收国外战略投资者”作为大型国企改制主要途径的思路。国有大企业改革应更强调用好国内资源推动产权多元化和“强强联合”，以期形成中国的具有更强国际竞争力的核心骨干企业。取消政府考核指标中的“招商引资”内容。

　　3 规范国有资产的产权交易程序，完善交易监督管理体系。尽快制定国企改制中国有资产交易细则。由于缺乏细则，许多不合理的和没有约束力的条款成为了贱卖的理由。如凯雷利用政府急于招商引资、发展地方经济的心理，投其所好，编造了一个庞大的招商引资计划，作为招标投资条件，但这些计划没有任何实质约束力，但却成了改制招标选择出价低的凯雷的理由。

　　4 在国有大企业改革中，要建立相应的国家战略利益管理机制，包括：制定国家必须控制的产业和企业名录，将这些企业改制的权力适当上收；建立跨国产权交易的安全监测预警机制，如广泛的专家听证、政府机构的审查、民意测验或调查和舆论监督的制度化等。

　　 2006.08.27

　　附：徐工改制方案存在的主要问题

　　批准徐工并购案不符合汽车产业政策

　　徐工机械的核心资产，是徐州重型生产的汽车起重机，企业归类为汽车整车和专用汽车生产企业（底盘目录序号3105）。国家《汽车产业发展政策》第十章《投资管理》第四十八条明确规定：汽车整车、专用汽车、农用运输车和摩托车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于50％。地方政府批准凯雷持有徐工机械85％股权，明显违反国家产业政策。

　　徐工机械资产被低估

　　有人说，由于收购价相对徐工机械净资产溢价70%，所以并购没有“贱卖国有资产”。这显然无视企业资产评估的基本法则。一般来说净资产评估法只适用于中小企业，而对徐工机械这样一个特大型的成长型企业，以所谓“不低于净资产”作为交易原则显然是错误的。

　　首先，徐工机械是徐工集团的支柱和主要盈利分公司，其下属的徐工重型机械厂的贡献，占集团总收入的80%以上，近几年每年利润达数亿元。徐工机械承诺2006年EBITDA的目标值为10.8亿元，那么可以判断，该公司今年毛利润不应该低于5亿元（事实上06年上半年毛利润已达4亿元）。凯雷3亿美元的投资，几年就可收回。其次，徐工巨大的品牌价值没有进入企业价值评估。第三，美国摩根大通在招标中曾出价30亿元购买徐工85%股权，也从一个侧面说明徐工价值被低估的程度。

　　以徐工集团的改革方案看，改革成本就需要20多亿元，也就是说，出售徐工机械后，徐工集团作为资产所有人没有任何资产回收。

　　徐工机械资产的评估方法的严重缺失，说明改制过程缺乏有效监督。类似的情况不胜枚举，2005年美国卡特比勒公司用200万人民币控股年销售额10亿元的山工集团即为典型的例子。

　　徐工改制简况

　　徐工集团概况

　　徐州工程机械集团有限公司（徐工集团）是1989年由徐州市整合数家工程机械制造公司形成，下属徐工机械3家全资子公司和2家控股公司，及若干托管企业。

　　主要产品包括主要产品有工程起重机械、路面机械、压实机械、铲土运输机械、混凝土机械、高空消防设备、建筑机械、工程机械专用底盘、驱动桥、回转支承、液压件、驾驶室、柴油机、齿轮箱、齿轮泵、工程轮胎等系列工程机械主机和基础零部件。国内工程机械136种产品中，徐工集团占一半以上。其中，约20个种产品国内市场占有率排前三名，汽车起重机、路面工程机械占国内市场50%以上，是国家名牌产品。

　　徐工集团是中国工程机械行业中最大的企业。目前由徐州市国资局100%持股。截止2004年底，徐工集团资产总额68.6亿元，净资产10.1亿元，共有职工2.44万人。2004年实现营业收入170亿元。2005年销售收入170亿元，出口1.2亿美元。销售额连续16年居行业第一位。

　　徐工集团有3家全资子公司：徐工集团工程机械有限公司（徐工机械）、徐工集团桥箱公司、徐州回转支承公司，2家参股公司：卡特比勒（徐州）有限公司（15.87%），徐州徐工特种汽车有限公司（20%），还有政府交给徐工集团兼并、目前正在实施破产的4家企业即徐州特种汽车总厂、徐州通域集团、徐州铸造总厂、徐州纺织机械厂，并托管着50多家近年来进行主辅分离的改制企业。

　　徐工机械徐工集团的核心企业，成立于2002年7月，是徐工集团为债转股，以其实物资产作为出资，与四大资产公司共同设立的，注册资本金12.53亿元。截止2004年底，资产总额58.5亿元，净资产15.1亿元，主营业务收入65.9亿元。职工1.3万人。2005年8月，徐工集团回购了四家资产管理公司持有的徐工机械债转股股权，徐工集团变更为国有独资公司。

　　徐工机械下属下属重型机械、专用车辆、徐工科技（上市）等7个控股子公司，3个中外合资企业，一个全资子公司。产品出口到80多个国家和地区。

　　改制方案

　　2003年，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业名单，徐州市也提出“一年内完成国有企业产权改革”的工作目标。国有大企业的改制思路，就是引进国际战略投资者。国内外三十余家企业提出标书，最后圈定7家外国公司进入答辩（1家自动退出）：美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司、花旗亚太企业投资管理公司。

　　徐州市和徐工集团最后与美国凯雷公司（是有美、英国高层政治背景的投资公司）形成协议，同意其核心全资子公司—徐工机械（和徐工集团是两块牌子一套班子）绝对控股。

　　凯雷最初的条件是出资3.75亿美元“一次性支付给徐工机械”以获得徐工机械85%的股权。后商定：

　　①凯雷以2.55亿美元（约20亿元人民币）收购徐工集团持有的徐工机械10.28亿元出资，占徐工机械总股本的82.11%。

　　②徐工机械增加注册资本金2.47亿元全由凯雷徐工认购，交易完成时先付6千万美元。

　　③另6千万美元，以徐工机械2006年经常性EBITDA（即不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到10.8亿元的约定目标支付条件。这就是所谓“对赌协议”。

　　④凯雷最终持有徐工机械85%股权，徐工集团持有徐工驹15%的股权。

　　⑤董事会9人，凯雷派6人。重大事项经董事会全体通过。董事长和总经理由徐工委派，财务总监由凯雷委派。徐工名称品牌不变。经营团队相对稳定。

　　凯雷还承诺5年内负责向徐州市引进柴油机、底盘等销售额达100亿项目的外商投资项目，正中地方政府渴望招商引资的下怀。

　　②③两事项，纯属凯雷控股徐工后企业的内部行为。也就是说，凯雷只花20亿元就拿到了徐工机械85%的股权。

　　由于此并购案是超过1亿美元的外商投资项目，且涉及徐工机械下属上市公司（徐工科技）的股权变更，需经国家发改委、商务部、国资委、证监会等部门核准或批复，现正在等国家有关部门的审批，

　　徐工集团的改制成本：2003年公司改制前，四方面负担：①从华融信达长城东方四家资产管理公司回购48.68%徐工机械股权，需6.8亿；②徐工机械职工的身份置换金6.8亿；③徐工集团为徐州市部分国企和政府工程担保涉及4.3亿；④徐工集团已改制企业职工身份置换金3.1亿，总计约21亿元。（王民）

　　徐工集团的股权回购：

　　为了债转股，2002年成立徐工机械，由徐工集团与四大资产管理公司发起，后者共持有徐工机械48.68%的股权。凯雷要求徐工集团回购全部徐工机械股份，恢复100%股权后，凯雷才进行收购。通过凯雷牵线，徐工集团以徐工机械部分资产为抵押，从花旗银行上海分行贷款数亿元用于回购，商定从凯雷将要交付的2.55亿美元中偿还。（摩根大通顾宏地）2005.8.30，徐工科技发布公告，徐工集团回购股权完毕。

　　徐工集团向市里上报卖30亿，实际上只卖了20亿

　　凯雷最初提交的方案是向徐工机械注资3.75亿美元（不是购买），获得徐工机械85%的股权。就是说3.75亿只有15%归徐州市国资委所有。

　　后来的方案：①.凯雷出2.55亿美元收购徐工机械82%的股权获得绝对控制权；②凯雷出6000万注资徐工机械（不是购买），得到3%的股权；③对赌协议，也是注资，所以国资委只能获得1.2 亿的15%。其实这笔6000万对已没有意义，因为到时凯雷已控股徐工，业绩可以操控，它完全可以选择要或者不要。

　　所以，后面1.2亿美元不是购买，真正的购买资金就是2.55亿（20亿人民币）。其本质是：开始3.75亿全部注资，等于把徐工机械白送给凯雷；后来讨价还价，结果是2/3买，1/3送。所以徐工在实质上只卖了20亿人民币。交易完成后，除解决徐工内部问题，国家实际一分未得。

　　徐工和凯雷签订补充协议——“毒丸计划”。

　　2006年4月，徐工和凯雷在报送审批的材料中，增加了两方补充协议即“毒丸计划”：如果凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出合资公司，一旦有与合资公司构成竞争的潜在投资者A获得上市公司的股份，达到或可能超过15%时，“毒丸计划”自行启动：上市公司立即向除A之外的所有股东，以0.01元人民币或等值外币的价格，按A实际持有的股份数增发新股，以增加A为获得对上市公司的控制权而需收购的股份数量及其需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。

　　协议解释，所谓“同业竞争对手”，是指在中国工程机械行业内，单个产品的市场份额名列前五位的企业，以及在同类企业中参股20%以上的中外公司。据透露，合资协议的禁售名单涉及近40家公司，几乎囊括了国内外工程机械的所有大型企业。

　　06.07.11第一财经日报：徐工副总王岩松：两方又搞了一个“新毒丸计划”，将原“参股20%的中外公司”拟改为“参股5%”。比如A公司在华参股厦工，并成立了合资企业，那么A公司以及A公司在海内外的参股公司都是徐工机械的竞争对手，被定义为“一致行动人”，一旦他们直接、间接地持有未来上市公司股权合计达到15%，便启动毒丸计划。

　　证监会对涉及外资的要约收购开方便之门

　　要约收购：徐工机械及下属企业有徐工科技43.06%的股份，如凯雷徐工持有徐工机械85%的股权，即间接持有徐工科技超过30%的股份，根据我国证券法规，这就触发了上市公司的全面要约收购。

　　2005.10.26，凯雷收购徐工机械协议签署后，凯雷集团向深交所提交了要约收购申请。凯雷徐工并透过徐工科技发布要约收购公告：“鉴于外资不能持有A股流通股，故委托徐工机械进行本次要约收购并持有股份”，涉及1.125亿美元。经证监会同意，凯雷突破“股权转让及要约收购获批准后才能锁定价格”的规定，改为在“触及强制性要约收购条件之前就‘自愿要约’锁定价格。徐工机械“锁定”的流通股价3.11 元，非流通股为2.24 元。

　　按规定，外资不能收购和持有中国A股；且凯雷对流通股要约收购价，不得低于公告日前30个交易日的加权平均股价的90%；而外资收购经商务部批准需三四个月，股价可能炒高而抬高要约收购成本。要约收购所需的保证金也不可能在成立合资企业获批准前到位。所以，凯雷和“证监会有很好的沟通，他们为要约收购开了很多绿灯。”（凯雷 杨向东）

　　对上市公司流通股和非流通股的要约收购价分别为3.11元/股和2.24元/股。上述改制事项尚需取得国家商务部、国务院国资委、中国证监会的批准。

　　徐工集团王庆祝说：凯雷收购徐工报价3.75亿美元（实际是2..55亿美元），另外还有承诺对徐工科技可能发生的要约收购资金8.8亿元。凯雷综合报价达4.85亿美元，属于最高。

　　但灏源投资首席财务分析师张利指出：现实中“要约收购”根本不可能发生。因为徐工和凯雷签约前数月，徐工科技的股价都在为3.3元以上，此后股价飞涨。凯雷的要约收购价只有3.11元，大大低于市场价。凯雷的报价是一个虚假报价。

　　徐工机械改制的过程

　　2003年，徐州市提出“一年内完成国有企业产权改革”的工作目标。大企业全部找战略投资者。徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业名单。省市把徐工机械作为引资改制的重点项目，向海内外公开推介。

　　经财务顾问摩根大通建议，徐工决定不在国内产权交易所挂牌转让，由摩根大通进行国际竞标，以求获得市场估值。

　　同年10月，国内外三十余家企业和基金，向市政府和徐工集团提交了《项目建议书》。市国资委于2004年组织了两轮正式竞标。

　　在竞争者中，卡特彼勒是世界最大的工程机械厂商，所提条件苛刻。其余国内企业均落选。财务顾问最后圈定7家外国公司进入答辩（1家自动退出）：美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司、花旗亚太企业投资管理公司。

　　凯雷在投资意向书中承诺，负责引进柴油机、底盘等销售额达100亿项目的外商投资。所谓“使徐工的管理层获得足够的自主经营权，又能融资，得到项目，加快国际化”。

　　2004年，成立了9人专家委员会主持答辩。专家来自中国矿业大学（副校长宋学峰，徐工科技独立董事）、北京天银律师事务所（律师万川，徐工科技见证律师）、江苏公证会计师事务所、徐州市计委、经贸委、财政局、体改办、徐工集团（董事长王民）。各公司陈述后，由专家组成员独立打分。徐州市政府授权7个财务和法律公司参与徐工改制。

　　2005.2，“凯雷徐工”成立，实际操作收购行动。5月，凯雷已获得排他性谈判权。摩根大通与凯雷之间的谈判多达十几轮，在控制权比例、价格、款项安排、付款时间等问题上讨价还价。

　　 2005.8，徐州市政府经对六家潜在投资者招投标筛选后，确定美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司三家为候选投资者。

　　2005.9，徐工集团实现对四家资产管理公司持有的徐工机械48.68%股权的回购，成为徐工机械的全资股东，为将股权卖给凯雷做好准备。

　　2005.10.25，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。改制并购方案报江苏省有关部门，“年底获批准”。最后的必经程序是报国家发改委核准，国资委和商务部批复，

　　2005.11，商务部和国家发改委到徐工调研，明确表示支持。

　　外商毫不掩饰对协议签字获批的得意之情。凯雷亚洲基金联席主管杨向东表示：这是国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例，给国企改制提供了一种新的模式和可能，是为外国投资者的铺路之举。交易有很多“创新”（财经 卢彦铮：“这个案例中有太多的第一次吃螃蟹”）有评论认为“在净资产之上溢价70%，是外资收购的重大突破和新标杆。”

　　2006.2，发改委派出调研组，调查凯雷收购徐工的动机、项目规范及日后的制度安排。

　　2006.4.17，徐工科技公告称：改制方案已报至国资委、商务部审批，且已受理，目前仍处于审批过程中。

　　2006.2，国家发改委核准了凯雷并购徐工。（据报道）

　　 2006.6，三一集团执行总裁向文波在博客表达了收购徐工机械的愿望，并称出价将高出凯雷30%。6.15，三一发布公告，称向文波的观点是个人观点。

　　 2006.6.13凯雷与徐工集团联合声明：双方已达成最终协议。21日又通过徐工科技宣布，徐工集团不与任何其他投资者就徐工机械改制的事情进行任何谈判或协商，改制仍需要国资委和商务部审批。

　　2006.6.20，徐工科技公告，公司董事、徐工集团总经理付健辞职。

　　2006.6.29，国家发改委工业司公布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，其中提出，大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时，应征求国务院有关部门的意见。

　　2006.7，商务部召集徐工并购案听证会。

　　根据上述规定，外商并购并设立外投资企业，审批机关自收到报送文件之日起30日内法决定批或不批，但一旦认为“可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的”，则应收报送文件起90日内举行听证会，决定批或不批。

　　据徐州发改委外经处某负责人：徐工当初签下外资并购协议之后，徐州国资委本来认定是去年最大的“政绩”“本来是板上钉钉的事情”，没想到“卡了壳”。徐工内一位高管称：当前公众对徐工的关注让他们压力很大。

　　附文：

　　徐工并购案中的价格欺骗

　　三一重工集团总裁 向文波

　　2006年10月

　　 有人在我的博克留言中批评我不懂数学、说凯雷收购徐工明明是3.75亿美元、也就是30亿人民币、而我说是20亿。凯雷收购方案公布以后、国内确有许多媒体纷纷报道凯雷3.75亿美元收购徐工、《财经杂志》：“凯雷徐工成为外资收购新标杆”，《每日经济新闻》：“凭什么质疑凯雷收购徐工”具有代表性。

　　 我又一次目瞪口呆！不得不佩服方案设计者的精明、一个巧妙的数字游戏居然骗过了专业财经记者、以至不惜为凯雷叫好、真不知道有多少人看懂了凯雷的价格游戏。众所周知、凯雷的收购方案是：2.55亿美元收购徐工集团82％的股权，外加对赌方案，如果徐工达到预期经营目标、凯雷分两次向徐工注入1.2亿美元、请注意：此时的徐工已经是凯雷拥有85％股权的徐工、也就是说凯雷是在给自己的公司注资、徐州市政府只分享1.2亿美元的15％、某种意义上、凯雷玩的不过是把自已的钱从右口袋移到左口袋的游戏而已。

　　 我不明白的是：谁误导了公众？徐工管理层是否是这一方案的精心设计者？是否清楚的向员工和社会说明了收购价格？为什么放任这样的误读流行于市而不予澄清？决策者是否明白其中的奥妙？

　　第二篇：

　　论自主创新方针和国家竞争力导向的经济发展战略

　　高 梁

　　 《中共中央、国务院关于增强自主创新能力的决定指出》：“我国正处在经济社会发展的战略转型期。落实科学发展观，全面建设小康社会，必须坚持自主创新，把科技进步与创新作为经济社会发展的首要推动力量，把建设创新型国家作为战略目标”。

　　一、科技创新能力和国家竞争力

　　科学技术创新能力是国家竞争力的核心。发达国家和发展中国家之间最本质的区别在于：科学技术创新能力、科学技术实力、将科技转化为生产力的能力的巨大差距。一个国家可以通过采矿、出卖劳动力或经商“致富”，但如果社会的学习创新能力和相应的组织能力不强，就不能得到内生发展的动力，就是软弱涣散、没有行动能力的社会，也就是没有竞争力的社会。

　　历史说明，谁能在战略高技术领域的颈部掌握主动权，谁在国际政治中就拥有更多的发言权和控制力。“知识就是力量”，对科技知识的控制不仅是经济发展的资本，更是政治控制、军事威慑的手段。正是在这个意义上，科技创新能力成为综合国力竞争的焦点。

　　当前，我们处于科技革命的时代，发达国家科技发展日新月异，形成巨大经济政治优势。我国科技实力与发达国家间的差距有日益扩大之势，这是我们在21世纪必须正面回应的尖锐挑战。我们必须重视科教兴国战略，争取尽快缩短这一差距。大力提高本国企业和机构的科技创新能力，并使之成为推动经济增长的有力支撑，是真正实现可持续发展的关键。这也是摆脱不发达状态，在激烈的国际竞争中屹立于民族之林的根本途径。

　　二、我国工业科技创新能力面临严峻挑战

　　改革开放以来，在经济高速成长的同时，经济发展的科技含量也迅速提高。但是，我们必须看到，在得到外来技术支持的同时，我国科技自主发展的能力并没有随之增长。

　　当前，我国工业的整体技术创新能力薄弱，自主知识产权缺乏，对国外技术的依赖逐步加深。无条件的合资鼓励政策，加剧了跨国公司对我产业的分割，和对我自主创新能力的冲击。外商投资不断向工业上游伸展，产业体系的完整性正在被跨国势力侵蚀。多年来，我国在战略高技术及其产业发展方面没有形成协调一致、有效实施的国家战略，部门利益分散化导致系统集成能力降低，企业普遍缺乏创新动力和能力，重引进、轻消化吸收，用于消化和再创造的费用和购买国外设备费用的比值为0.08%，仅为世界平均水平的10%，在很多行业陷入了“引进—落后—依赖”的恶性循环。

　　从外部环境看，在开放环境下，自主创新面临国外的技术封锁和打压。无数事实说明，全球化条件下，“技术要素自由流动”是经济自由主义者制造出来的幻觉。不论在战略性技术（如高级加工设备、航空航天），还是普通的应用技术（如汽车整体设计的数据库），都是如此。

　　在战略高技术领域，特别是关系国防的高技术领域，我国一贯受到西方的封锁，花多少钱也买不来，只有靠自己研发，而且很多情况下是研发成功的（如航天）。在“可贸易技术”领域，我国的技术引进实际上受到各种形式的软封锁和打压。高技术产业化必须面对和克服技术、资金、市场的三重障碍。

　　在技术引进中，如果我方技术差距较大、在引进谈判处于劣势，特别是核心技术绝不转让。而一旦我自主研发有了成果，人家马上降低转让门坎，甚至低价倾销。这就形成“引进一代、落后一代”的恶性循环，战略性技术自主研发能力被压制衰落。

　　三、自立自强、自主创新，还是被动开放，依赖外资？

　　对任何国家来说，发展经济必须解决技术进步的源泉问题。先进技术的获得，大体有五种方式：

　　一是自力更生型。在得不到外界知识和技术供给的情况下，从对基础原理的学习起步，基本上通过自身的努力，综合国内资源，独立发展出自己的技术体系。我国的两弹一星就是典型。

　　二是学习创新型。通过高强度吸收消化—自主开发以取得市场竞争优势，同时向前端基础应用科学延伸。这也是日本韩国通过“技术立国”迅速赶上先进国家的基本经验。

　　三是集成创新型。基于对市场需求和对现有技术的了解，从创新链的中端出发前向延伸，即利用他人的基础元器件技术，以我为主进行系统集成，开发出具有竞争力的产品，如我国的DVD技术和产业。

　　四是被动引进学习型。买设备，买专利，买图纸，直接投入生产，一度被看作“技术改造”的主要途径。或简单仿制，知其然不知所以然，“引进、落后”，循环往复，亦步亦趋。

　　五是合资引进型。技术进步的主体已不是中国企业，技术主导权也不在自己手中。合资的出发点是“市场换技术”，以期外资企业的“本土技术溢出”效应。这种方式，技术的获得是完全被动的，无法把握本国产业的命运。

　　前三种方式构成“科技创新”活动的主要内容。而所谓“自主创新”，首先要明确创新活动的主体是谁？必须是中国企业或机构控制产权或经营权、控制技术研发活动、控制产品品牌。只有在自己组织和主导的创新实践中，才能真正获得自己的技术能力，才能得到自己的知识产权以及相应的经济利益，才对提高企业竞争力、产业竞争力、国家竞争力具有实质意义。

　　在我们这样的大国，在开放条件下，以上五种方式可以同时存在，每种方式都有自己的根据和存在空间。但不同方式的背后，反映了不同的企业、行业的发展思路。

　　目前，上述五种方式中的后两种，在我国经济生活中还在大行其道。企业倾向于买先进设备，消化吸收花钱多，费力不讨好，自主品牌争不过外国货。最好是合资傍外国大老板，见效快，出政绩，还“思想解放”。所谓“不求所有，只求所在”；“国有经济退出竞争领域”，放弃对科技和工业发展的主导权，政府只关心解决税收就业，政府职能简单化为“搞好投资环境”，几乎成为地方政府的思维定式。

　　这实际上触及了根本性的发展指导思想问题。

　　第一，经济建设是以GDP为中心，还是国家竞争力为中心？如果只考虑GDP的增长，靠低端产业发展、靠引进外资是最简单省力的。但是，已有的经验表明，依靠外资实现的地方GDP增长，不过是“中国得到GDP，外商得到利润”，外商雇佣廉价的中国劳动力，“付出30%现金，占有50%的股权，拿走80%利润”。更重要的是，长此以往，国家将失去增长后劲，失去对技术创新的能力和对自己产业技术进步的主导能力。这种急功近利不顾未来的“开放引进”，至今还在受到理论界的鼓励和政策的支持。

　　第二，在开放和全球化的环境下，还要不要坚持产业和科技发展自主权，要不要保持独立自主地发展工业和科学技术、赶超世界先进水平的意愿和毅力？是被动地所谓“融入全球化”，跟在洋人背后亦步亦趋，惟洋人马首是瞻，拱手把技术进步主导权让给洋人，还是以我为主，瞄准世界科技前沿，从引进消化开始走自主创新道路，最终形成创新型经济？这是两种根本不同的发展观和发展路线，是影响未来百年的大政方针问题。是不可回避，不可不讨论清楚的。

　　特别是有人错误理解“开放促改革”的本质要求，把引进跨国公司“合资重组”作为国有企业改革的主要途径，看作本地区的荣耀和领导人政绩。这样下去，将对我国自主创新的基础，乃至对我们的国防安全将造成根本的损害。在一些人看来，开放本身就是目的，而不是为了学习和激励自己提高竞争力。目前，这种观念的危害正在大量显现。

　　技术进步是单纯依靠合资引进，还是积极主动、在学习消化中提高内生的创新能力，这将决定未来中国的科技进步和产业发展的命运，决定结构升级和持续发展的主导权，即经济主权的归属问题。况且，很多重要领域的先进技术根本买不来。如不具备和保持主动追赶的意志和能力，必将危及国家安全和主权完整，危及全民族的未来生存状态。

　　必须指出，我们强调自主创新，不是要否定开放引进。开放引进是为了更好地学习和加强自己，而不是要跪倒在外国人面前。人类的知识永远是互相交流激荡共享的。但今天要警惕的是，有人在否定闭关自守同时，有意无意地连我们自立自强的建国理想也要捎带批判奚落。所以，今天我们特别应该发扬光大自力更生、艰苦奋斗、奋发图强的“两弹一星”精神。

　　四、我国必须实行国家竞争力导向、以提高自主创新能力为基点的发展战略

　　在当今知识经济时代，提高企业技术创新能力和行业、国家组织能力为基础的国家竞争，是中华民族的长远和根本利益所在。为我们的子孙后代着想，我们不能满足于“发展中国家前列”的位置。我国的经济发展战略，必须以国家竞争力导向、以提高自主创新能力作为我们的战略目标。

　　多年来，以“市场化和外向化—发挥劳动力比较优势—招商引资—推动GDP增长”这一发展思路，已经成为从上到下的权威理论和经济工作的思维定式。针对“自主创新方针”主要的不同意见是，我们的初级工业化任务还没有完成，低成本劳动优势还没有发挥完，解决就业问题仍是主要矛盾，资源过多地向高科技倾斜是不经济的。

　　在我国目前的发展阶段，把主要的资源投向基础设施和传统产业是必然的。但决不能以此为理由放弃自主创新方针和国家竞争力发展目标。理由是：

　　第一，我们是处在初级工业化任务和和全球化的双重挑战下。人家的科技在加速进步，差距还有可能进一步拉大，不追赶不行。

　　第二，科学技术创新能力的提高，必须经过长期的实践，不断积累，不论谁，在全球竞争中止步不前，为一时的眼前利益而放弃实践和学习机会，就将永远失去学习和创新能力。科技发展要从长远考虑。20年后要达到的科技竞争力水平，必须从今天起步。

　　第三，发展自主创新能力，如不及早动手，越到后来越赶不上，从长远和更宏观的角度看，未来的“补课费”要大的多，甚至可能永远被“锁定”在低端位置，造成更大危害。这才是最大的“不经济”。

　　第四，我国不是西方教科书意义上的发展中国家，而是发展中的大国，是复合型的经济结构，已经具备了相当的科技工业基础，有必要在国际上发挥相应的影响力。在科技进步和科技产业问题上，被动的、无所作为的观点是错误的。

　　现实的发展战略，是基本（传统）工业化目标和科技及科技型产业发展目标的平衡。这应该成为长时期内，我国经济起飞的两个“引擎”，缺一不可。

　　在过分强调“发挥比较优势”的背后，其实隐藏着这样的潜台词：本国的经济发展、技术进步乃至国家安全问题，可以依靠外力解决。中国穷，搞科技争不过别人，不如“引进外资、拿来技术”，“用最小代价获得最大收入”。但他们不明白，我们可以买产品，买图纸，买设备，但不可能买到技术能力，能力来源自己的实践和学习，这是不可能让别人代替的。依靠别人的民族是没有出息、没有未来的。惧怕眼前的艰苦学习创新，只顾眼前收益，是误国误民。个人安于当打工仔事小，一个国家如果不奋发图强，甘居落后，不努力维护自己的科技和经济自主权，就是拿国家的主权和命运当儿戏。

　　五、体制创新是建设国家创新体系的前提

　　建设创新型经济，必须加大科技投入，调动各方面的科技创新积极性，促进知识的流动，促进科技成果向经济的转化，提高全社会创新效率。这就要求超越传统的以短期的总量增长为中心的思维定式，兼顾经济和科技、眼前和长远，切实转变经济增长方式，走新型工业化道路。这需要科技体制和经济体制改革的相互配合，也就是建设国家创新体系。

　　提高企业的自主技术创新能力是基础。同时，必须充分发挥院校和科研单位科学技术创新的主力作用，发挥政府主导作用和社会中介机构协调纽带作用，将产学研合作研发制度化，集中优势企业和地区行业力量，进行“高强度的消化—再创新”，克服技术资金的瓶颈，才能抵御来自国际市场的打压，才能将创新链延伸，获得自己的核心技术和核心能力。

　　后进国家要实现赶超目标，必须处理好对国内骨干企业的“保护”和“鼓励竞争”之间的平衡，处于幼稚阶段的民族产业参与国际竞争，如缺乏国家保护可能被强大的对手压垮，永无翻身机会；保护过度又会使企业“变懒”而最终失去竞争力。所以必须处理好“开放度”的把握问题。这里的关键因素，还是通过体制变革加强企业和产业组织的微观活力。

　　总之，国家创新体系，要求发挥微观活力和贯彻国家意志、加强宏观调控能力并重，要求兼顾体系的开放性和自主性。这里的关键，在于国家经济科技战略思路的根本性调整。20多年来，我们习惯于建议国家管的越少越好，把“放”作为“思想解放”的标志，今天，这种“放”的单向思维应该改变一下，否则可能变成新的僵化。选择以自主创新为基点的发展战略，要求国家和企业增强学习和组织能力。这不仅意味着政府职能的转变，也意味着政府调控力度的增强。这首先需要解放思想，扫除崇洋媚外情结和奴隶主义、懒汉哲学的影响、树立自立自尊自强，靠自己的努力奋斗争得国家富强的理念。

　　推动高新技术产业化必须克服几个障碍

　　国家发改委经济体制和管理研究所 高粱

　　2006年10月24日

　　推动高新技术产业化，是落实十六届五中全会关于“十一五”建议提出的“把自主创新作为产业结构调整、转产经济增长方式的中心环节”的具体化。科学发展观着重强调转变经济增长方式，提高自主创新能力，对于我国今后结构升级如何加强科学技术支撑作用，增加我国整体竞争力，意义深远，是具有纲领性和战略性的。

　　纵观我国产业结构升级和高技术产业化的历史，有很多值得总结的经验教训。成功例子如彩电、DVD，从消化吸收开始，企业为主体进行集成技术创新、逐步壮大、形成产业。“巨大中华”四大企业通过自己攻关，打破了程控交换机领域外国的技术垄断，迫使外商大幅度降低同类机型的售价，使我国电信迅速普及。

　　以上按历史以企业为主体，市场需求为导向的创新产业化的成功例子（当然其中核心部件和关键技术还没有掌握，还受制于人），但这是否意味着，只要放手让市场竞争起作用，就都可以使我国企业自动进入高新技术领域实现产业化呢？不是的，我们还可以举出许多不成功的例子。

　　集成电路是现代电子工业的心脏，我国早在50年代就起步，文革后差距急剧拉大。先是引进若干低端IC生产线，但由于科研力量过于分散和商业化，这些生产线后来全部报废。80-90年代美欧对华实行技术封锁，致使我国集成电线差距越来越大，最后只有全部放开让外商投资，除设计、低端产品加工外，高端产品加工、设备研发制作等环节全部依赖外商，由于该领域涉及国家安全，大量依赖进口和外资，十分被动。

　　我国汽车制造和技术实力本又相当好的基础，但由于种种原因国内各大汽车基地未能有效整合技术力量，而是分头合资以引进技术，在满足了国内市场需求和提高轿车档次的目的达到后，却失去了对各主要汽车企业的技术和经营控制权，失去了自主研发设计自己品牌的权力，我国汽车主流企业变成了跨国公司的附庸，他们全球战备的棋子。

　　可见，在技术差距和经济实力差距很大的情况下，我国自有技术成果要成长为产业是有很大困难的，基本的困难来自我国工业企业分散弱小，在具有巨大技术和经济实力的跨国公司面前，实力相差过于悬殊，国家如果放弃对民族工业的支持保护，放任他们区和跨国公司竞争，能有多少胜算？结果是很显然的。

　　具体地说，我国高新技术产业化主要面临以下障碍：

　　1技术上的巨大差距。从总体上看，世界专利总量中，美日欧等发达国家占98%，在我国发明类专利批准案中，外国专利占80%以上，对我国技术创新活动形成“知识产权封锁”。从投入上看，美国占全世界研发（RD）投资总量的40%，日、欧各占20%，中、韩、印各占1.7%，我国大型国有企业半数没有正规研发机构，2001年我国RD经费占GDP比例仅1.1%，为新中国成立以来的最低谷，在许多领域的差距是客观存在的。

　　2资金问题。这实际上是我国经济、科技链接的体制问题。由于本国技术供应跟不上，企业技术升级靠引进，这样本国的技术成果得不到资金而停留在实验室或中试阶段，企业引进复引进，形成对外国技术的依赖，对高新技术有重要支持作用的风险资本，也还没有形成。

　　3 市场问题。技术巨大落差使用户（包括消费品和设备）不相信本国的高技术含量产品而购买外国货，使本国企业市场日益缩小，最明显的是装备工业（机械、电子），我国每年投资占GDP的40%，其中40%的折本投资，进口设备占60%以上，也就是说进口装备占GDP的10%，等于东三省GDP总和，从而，跨国公司在机械装备、产业领域形成对我民族工业严重冲击。一方面是对进口装备和技术依赖，陷入“引进-落后-引进”的恶性循环；一方面是自己的装备工业因市场狭小而陷入困境，形成“国企搞不好”的印象，技术难升级，面临大批破产。

　　在电子信息、生物、新材料等高技术领域，外商直接投资已占国内总销售额的70%，出口的82%，我国的高新技术产业实际上是以跨国公司为主导。

　　跨国公司对我国高新技术产业化的遏制打压作用，主要表现为：

　　1强势竞争，占领国内市场，形成垄断，如Intei微软。

　　2通过“国际合作”搞软竞争，打压我国技术产业的发展苗头。如我国1980年第一架大型民航飞机首飞成功后（相当于波音707水平），美国麦道公司与我国大飞机企业合作组装麦道飞机，到2000年中美干线飞机合作项目中止，我国原有的技术能力，队伍立即陷入停顿。20多年合作，是我国自主发展大型民机的能力停滞，行业自主研发的意志消磨殆尽。

　　3 产权控制：外商通过直接投资，并购，控制我国重要行业的关键企业，瓦解我国工业自主创新和自主发展的潜力。而目前地方企业在“招商引资”，国企产权改革等政绩追求下，迎合外资的种种苛刻要求，严重损害中国的自主发展基础。如：无锡威孚公司是我国最大、最有技术实力油泵油嘴企业，已掌握汽油发动机电喷技术和柴油机欧I、II标准。最近和德国博士合资，德方控股70%，且解散、收编了威孚的全部技术队伍，并规定威孚母公司不得涉足欧IV以上柴油电喷研发技术，从而使我国在该领域多年的技术、制造能力遭受重大损失。合资厂立即将P型柴油喷射系统的单价从7000元提到13000元。

　　总括以上情况，可以看到，改革开放提出“市场换技术”口号，实际执行中，往往变成让出市场，搭上自己企业的产权，控制权和技术创新自主权。换来的技术，不过是国定纸上或产品上的“过去的”“静态的”技术，而且不可能换来自己组织的技术学习、消化、研发能力，人养懒了，唯洋人马首是瞻，失去了奋发进取的自主创新精神。

　　要推动自主创新，推动高新技术产业化，必须跨越上述障碍。

　　首先要解决观念问题。“自由贸易”“比较优势”迷信要不得，这一点左大培教授讲了，另外要注意：对于发展中国家来说，要赶上发达国家，必须破除“国家退出竞争领域”、“国家只能只是守夜人”的误区。因为没有国家的支持，本国民族企业无法与跨国公司竞争，最后的结局就是被挤垮或吃掉，而民族工业自主创新和自主发展的载体，也是国家经济独立和国防安全的基础。

　　国家不仅要支持竞争前科技的研发，也要支持竞争领域的关键的、战略性的高技术研发，同时争取各种优惠方式支持发展民族工业并用政府采购及鼓励措施，为本国高技术产品提供空间。这也就是通过官产学研结合，企业作为主体，政府给予资金市场支持，合理的产权保护等国家新体系建设的基本内容。

　　最后，我们要通过深入学习领会科学发展观的实质，端正对改革开放的认识，必须明确，改革开放，根本目的是为提高国家的整体竞争力，为持久的健康发展提供体制保证，决不能把改革的目的仅仅理解为“产权改革”或“国退军进”。如果国企改革的结局是把全国人民几十年的辛苦积累贱卖给外商，那就是损害了国家和人民的根本利益。

　　十六届五中全会文件提出“开放促改革，开放促发展”，其本质含义也不是要通过“产权贱卖”来解决奖金、技术和体制问题。如果这样理解，那就完全违背了自主创新方针。要达到通过开放引进先进技术为我所用，引进国际竞争，提高我国企业竞争力的目的，只有在坚持自主原则和互利原则的基础上才能做到。所以，必须划清自主性开放和依附性开放的区别，必须划清平等互利和无原则取悦商的区别。保持国家对战略性产业和骨干企业的控制，保持开放中我国国民对合资企业的控制权，“自主创新”原则才有主体作为前提。

　　最后，坚持自主创新，就是要使我国的国有、民营等所有企业以两弹一星和载人航天精神作为武器，自立、自强、艰苦奋斗，依靠自己的努力取得技术进步和产业升级的自主权和主动权。

　　我国经过56年的艰苦创业，有了相对完整的科技和工业体系，有一支学科齐全的科技队伍，，应该说具备自主创新的能力，关键是要从国家政策、投入、科技和经济的体制结合，从规划等方面作出综合的努力。国家的中长期科技规划很快要发布，这对我国科技和高新科技产业的发展，将起到重要的推动作用。

　　2005年12月5日

　　跟踪模仿和自主创新

　　--兼论国家竞争力导向、提高自主创新能力的战略目标

　　高粱

　　后进国家和发达国家的一个最本质区别，是科学技术的差距，其背后是科技创新能力的差距。这是国家竞争力差距的本质。在当今经济全球化和知识经济的时代，正视这个差距，并力争在一个不太长的历史时期内，大幅度缩小它，提高自主（本土）创新能力，应是国家战略的一个基本内容。

　　一 “跟踪模仿”、“自主创新”背后的不同战略和政策思路

　　一般地说，人类知识是在流动和学习中逐渐积累和不断创新的，学习是创新的前提和基础。在宏观和大时间尺度的科学—技术—产品演进长河中的每个环节，任何个人或组织都有学习的必要和可能，也有创新的可能。在专利制度下，与经济利益关联的知识和技术被禁止无偿引用模仿。而在基础科学领域的“跟踪”，低成本地获得前沿科学知识，是本土科学水平保持发展活力的必然。这对任何国家都是一样的。后进国家尤其如此。后进国家，从总体上看，不论在基础科学领域还是应用科学领域，在长时期中必然是跟踪前进的。这不是谁愿意不愿意的问题。

　　但是，仅用跟踪模仿——自主创新这组概念，还没有接触到我国经济技术发展战略目前急需解决的根本问题。后进国家的经济发展，总是要解决技术进步的源泉问题。我们当然希望尽可能多地获得国外先进技术为自己所用。除平等的科学技术交流外，大体可分为五类：

　　一是自力更生型。在得不到外界知识和技术供给的情况下，从对基础原理的学习起步，基本上通过自身的努力，综合国内资源，独立发展出自己的技术体系。我国的两弹一星是典型。

　　二是“模仿——创新”型。金鳞洙将韩国高技术产业的发展经验概括为“逆向工程”。日韩学者认为：正是没有听从西方“比较优势论”的劝诱，才有今日的崛起。此为后进国家实现赶超的成功模式。其关键环节是高强度吸收消化—自主开发以取得市场竞争优势，同时向前端基础应用科学延伸。

　　其更积极的派生型是从我国民营企业发端的“VCD/DVD模式”。即基于对市场潜在需求和对新技术的深刻了解，从创新链的中端出发前向延伸，以我为主将国内外相关元器件和信息技术进行系统集成，开发出具有国际竞争力的产品。在这个过程中形成自己的核心技术，占领产业高端位置（路风、慕玲，2003）。

　　三是简单跟进型。即单向引进——消化（如我国机械工业及部分军工的测绘仿制方式），知其然不知所以然，和外国技术是亦步亦趋、逐级跟进的关系。

　　四是被动引进型，即买设备，买专利，买图纸，直接投入生产，并且还作为技术进步、技术改造的“成绩”，不考虑消化和“进口替代”。

　　五是合资引进型。在这里，技术进步的主体已不是中国企业，技术主导权也不在自己手中。合资的出发点是“市场换技术”，以期外资企业的“本土技术溢出”效应。这种方式，技术的获得是完全被动的，无法把握本国产业的命运。

　　以上各种形式，后进国家（特别是在我们这样的大国）在开放条件下，可以同时存在。每种方式都有自己的主客观理由和存在空间。但不同方式的背后，反映了不同的企业、行业的发展思路。

　　应该说，上述五种方式中，后三种在我国经济生活中正在大行其道。企业倾向于单纯的买先进设备。消化吸收花钱多，费事，见效慢，也争不过先进的外国产品。北京愿意和现代合资搞CKD，因为这样见效快，出政绩，还“思想解放”（科技部调研室，2003）。提倡所谓“不求所有，只求所在”，只要税收就业，政府职能简单化为“搞好投资环境”，已成为很多地方政府工作的思维定式。

　　这个问题的另一面，就是“以GDP为中心还是国家竞争力为中心”。GDP增长不能单靠低端产业投资，要高技术就是引进外资最简单。这么走下去，或者国家失去增长后劲，或者高技术全掌握在外国人手中。这种急功近利不顾未来的“开放引进”，正受到理论界的鼓励和政策的支持，谁主张以我为主，就好像要回到计划经济，只有“融入国际经济”才是正统。在一些人看来，开放本身就是目的，而不是为了学习和激励自己提高竞争力。目前，这种观念的危害正在大量显现。

　　国家科技政策和经济政策，提倡鼓励什么样的技术获得方式，是国家总战略的反映和重要组成部分。这是非同小可的、影响深远的问题。

　　对国外的先进技术是被动地获得，还是积极主动地获得，是否鼓励大家学习中不断提高创新能力，这将决定未来中国科学技术进步的内在动力和能力，决定中国未来产业发展的命运，决定结构升级和持续发展的主导权，即经济主权的归属问题。况且，很多重要领域的先进技术根本买不来。如不具备和保持主动追赶的意志和能力，必将危及国家安全和主权完整，危及全民族的未来生存状态。

　　如果把跟踪模仿理解为学习过程和必要的技术获得方式，那么这和自主创新不是对立的，两者是手段和目标的关系。过去要引进，今后多少年也要有引进。但我们不能靠引进过日子，跟踪模仿决不能作为经济科技发展的战略方针。否则，国家的科技和产业永远不能“长大成人”。

　　所以，问题的本质在于，后进国家的政府，用什么样的精神状态和指导思想，对客观的跟踪模仿的进程和方式施加影响和干预，是否有自主创新和赶超的意愿和毅力。是被动跟进，惟洋人马首是瞻，拱手把技术进步主导权让给洋人，还是以我为主，瞄准世界科技前沿，从引进模仿起步，积极进取，力争自主创新，最终形成创新型经济？或像一般所说的，是走日韩道路还是走拉美道路？这是两种根本不同的发展观和发展路线，是影响未来百年的大政方针问题。是不可回避，不可不讨论清楚的。

　　在全球化的局势下，什么叫做“自主创新”？这实际上是被经济自由主义有意搅乱的问题。今日尽管跨国投资大量存在，但国家间的利益分野和冲突反见清晰和强烈。在这种情况下，“自主创新”的内涵是清楚的，尽管实际边界有些模糊。问题的根本在于，“自主创新”的指向，是本国和本国国民的利益，而不是全球或外国人的利益；是国家的长远利益，而不仅仅是眼前的利益。

　　二 科技战略必须强调自身能力的发展

　　我国科技实力的落后状态和开放的市场经济环境，是新经济自由主义和比较优势论得以流行的基础。但这种理论，不仅是浅薄的，短视的，也是贫乏的。比较优势论把企业竞争力、技术和结构变动的因素，完全归结为市场影响和要素禀赋（特别是资本）的变动，忽视技术学习、组织能力等企业和产业结构的内部的深层影响因素。

　　事实上，工业竞争力和以此为基础的国家竞争力，不是自然产生的，而是发生在企业、工业和国家层次上的学习过程（包括创新、模仿以及组织和制度的变化）的结果。发达国家之所以能够成为发达国家，是因为它们的“比较优势”基础早就通过创新和学习过渡到以科学为基础的工业上（路风、慕玲2003）。海湾国家的资源资本要素不可谓不丰富，但并没有自然发展出自己的技术能力。一国的学习——创新能力，才是技术进步和结构升级的基本动力。

　　根据创新经济学的理论，企业竞争力的根本源泉是组织能力(Penrose, 1959; Prahalad and Hamel, 1990; Teece, Pisano and Shuen, 1997)。组织能力的生成和发展来自组织学习(Zollo and Winter, 2002)，这是企业在一个相当长的时期里遵循一组连贯政策的累积性结果(Dierickx and Cool, 1989)。从集体对解决复杂问题的共同努力中产生的知识，储存于组织的惯例和运行程序之中，而惯例则成为组织能力的载体。能力只能由工作组织内生地发展出来，而没有任何组织之外的力量和过程可以替代。来自企业长期的学习和累积形成的组织能力，最终决定了技术进步的能力。因为“技术”并不仅仅是以物质形态存在的“人工制品”(artifacts)，而且也是被组织所掌握的诀窍、惯例和程序。是这种动态发展的技术能力，而不是对某项特定发明的持久控制，才是企业从技术进步上得到回报的长期保证(Nelson, 1990)。生产组织向管理型大企业的过渡创造了西方工业强国的组织能力基础，由此而发展出来的组织能力，是企业和一国经济持续竞争优势的源泉和持续经济扩张的动力，决定了企业和国家的兴衰（Chandler, 1990）。

　　学习能力和组织能力，决定了一个企业的技术创新能力和持久的竞争力。对一个国家来说，也是如此。

　　按照这个理论，一个国家的学习能力和组织能力，来源于全社会从解决现存问题的共同努力中所产生的（固化为各级组织的惯例和运行程序）的知识。我国在计划经济年代和封闭式条件下的学习能力和组织能力，来自动员式体制、自主式程序和惯例。改革开放以来，我国改革了封闭僵化的体制，从国际合作中得到了巨大的利益，从而大大提高了科技进步的速度。但值得注意的是，在原有以国有经济和科技组织为主的程序和惯例被打乱后，在巨大的技术落差冲击了自有的科技组织和能力的时候，连“以我为主、自主创新”的理念也被许多人抛弃、多年积累的社会的学习组织能力正被打散。甚至有人还主张让外国人来收拾摊子，并购我们的大企业。

　　当前，我们必须在开放和市场经济的条件下，重塑企业、行业和国家的学习能力和组织能力，也就是自主创新能力。要让全社会认识到，物化在设备上的技术可以买到，决定国家未来命运的学习能力和组织能力，是不可能买来的，更不可能让外国人来替我们学习和组织。“能力只能由工作组织内生地发展出来”，只能靠自己。依靠别人的民族，是没有未来的。

　　三 我国必须实行以国家竞争力为导向、以提高自主创新能力为基点的发展战略

　　综上所述，当今知识经济时代，以企业和国家的创新能力和组织能力的增强，是中华民族的长远和根本利益所在。为我们的子孙后代着想，我们不能满足于“发展中国家前列”的位置，安居国家竞争力排名的第31位。基于这个理由，我国的经济发展战略，要以国家竞争力导向、以提高自主创新能力作为我们的战略目标（指导思想）。

　　可能的反对意见是：我们的初级工业化任务还没有完成，劳动密集型的优势还没有充分发挥，资源过多地向高科技倾斜是不经济的。目前这个发展阶段，传统产业仍是发展的主力，而且还有相当的发展空间。但决不能以此为理由放弃国家竞争力发展目标。理由是：

　　第一，只有立即起步走科技强国道路，才能回应全球化的挑战。

　　（1） 我们是处在初级工业化任务和和全球科技飞速进步的双重挑战下。今天不追赶，差距还有可能进一步拉大。

　　（2）创新的基础，是不断实践、学习和积累的过程。今天放弃实践和学习的努力，意味着一代人将失去学习和创新能力，失去创新的意志（引进模仿成为习惯就变成对自主创新的胆怯，就会成为压制创新的习惯势力）。既然科技进步需要不间断地学习积累，起步越晚则未来的“补课费”越大，甚至可能永远被“锁定”在低端位置。这才是最大的“不经济”。

　　（3） 科技进步，高技术产业的发展，必须有长远考虑。一个产业20年后要达到什么样的水平，取决于今天的远见、决策和行动。

　　（4）最后，我们不是西方教科书意义上的发展中国家，而是发展中的大国，是复合型经济结构，已经具备相当的科技工业基础。我国50年来的建设，在战略性的产业和技术方面，在部分高新技术方面，已经做出了举世瞩目的成绩，充分说明中国人的才干和创新能力。所以，被动的、无所作为的观点是错误的。必须从现在开始确定竞争力自主创新战略，而不是等到未来某一天“GDP达到3000美元”再说。这里重申，我们不是否认发展劳动密集型产业的必要。根据我国国情，国家现实的发展战略，是基本（传统）工业化目标和科技及科技型产业发展目标的平衡。这应该今后一段时期内，我国经济起飞的两个“引擎”，缺一不可。

　　第二，国家竞争力目标应是国家经济社会发展战略的核心。

　　（1） 符合经济社会发展的长远利益。科教兴国，走新型工业化道路，必须有自主的科技进步作为支持。经济结构调整的任务十分紧迫。今年我国经济外向度已达50%，一方面带来国际市场的不安和抵制，同时带来国内的不平衡。究其原因，由于上游工业自主技术创新能力差，导致产业链的断裂、两头在外结构的加强。这是无法持续的。只有引导国内创新链的互动，才能使国内产业链恢复循环，才能改善我们的生存发展条件。这条路如走通，全世界也会感谢我们。

　　【1】从这个意义上说，自主创新是发展内需、为多数人谋幸福所必需。发展国家战略性产业，必须掌握关键技术能力。在信息化时代，新技术的“不可模仿性”越来越强，模仿的成本也越来越高。列强以“知识产权保护”的名义，加强对技术外溢的控制。我进入WTO后，被越来越多地卷入索赔专利费诉讼，民间企业损失惨重。不下决心走自主创新之路，单纯模仿日韩“逆向工程”，越来越困难，

　　（2） 以自主创新是国家安全所必须。

　　我国必须加快科技强军步伐，以应付突发事变，这要求我们高度重视国防科技的进步，加快军民融合的创新体系的建设。

　　美国兰德公司认为：“一个国家没有经济独立，就没有政治独立”。现没有技术独立，就没有经济和政治的独立。

　　（3）立足自主创新对未来可持续发展意义深远。

　　四 需要克服提高自主创新能力的障碍

　　从我国经济运行的实际情况看，我国企业创新能力正在蓬勃成长，但有其自身的长处和短处，这本身是一个非常有意义的课题。举大要如下：现实情况是十多万民间科技型企业在市场拼搏，平均实力弱而资源整合度较差，而多数国有企业单位因地区部门分割体制人为造成协调的困难。这样，除一般较关心的科技资源重复建设配置分散外，还有两个鲜明特点：一是靠近市场的最终产品领域，企业反应能力和系统整合能力较强，而较多依赖技术推动型上游产品，创新能力较弱；二是创新链相对短窄的领域（如上文的VCD/DVD）容易获得优势，而需要多部门协调、创新链深广的技术领域，不容易形成整合，也不容易形成竞争优势。例如，在需要整合多部门多技术领域的产业（如汽车），尽管自主技术学习能力不差，也难以形成自主创新合力；又如在一些基础性工艺和高技术元器件方面，由于需要大量持续的投入和研发活动，我们的创新能力相对差距大、对市场反应慢。

　　总结：我国的技术创新能力，在“短周期”、“创新链短浅”的领域有相对优势，而在不确定性强、需要长期积累和难见近期功利的领域，处于相对弱势。这即有助于我们发挥已有的长处，也提醒我们，从弱点中找原因，把处于分离状态的创新能力连接起来，促进创新链条的延伸。

　　从外部环境看，在开放环境下，自主创新面临国外的技术封锁和打压。无数事实说明，全球化条件下，“技术要素自由流动”是经济自由主义者制造出来的幻觉。不论在战略性技术（如高级加工设备、航空航天），还是普通的应用技术（如汽车整体设计的数据库），都是如此。关系到国防的高技术买不到，花多大代价也要自己研发，而且很多情况下是研发成功的（如航天）。而在“战略性可贸易技术”领域，则需要面对技术资金市场的三重障碍。要引进先进技术，因我没有知识产权而处于谈判劣势，特别是核心技术绝不转让。而一旦我自主研发有了成果，人家马上降低转让门坎，甚至低价倾销。这就形成“引进一代、落后一代”的恶性循环，战略性技术自主研发能力被压制衰落。无条件的合资鼓励政策，加剧了跨国公司对我产业的分割，和对我自主创新能力的冲击。其实质是经济科技的殖民化。这在前面已经论述过了。

　　恶性循环的摆脱：只有通过国家创新体系的建设，提高消化和再创新能力。能否克服重重障碍，达到这一目标，关系到后进国家是走“依附跟进”还是“跨越”道路。首先，要求企业和科学研究机构，坚持不懈地学习。其次，要建构超出企业范围的创新体系（路风、慕玲2003。只有将产学研合作的RD制度化，集中行业力量，进行“高强度的消化—再创新”，克服技术资金的瓶颈，才能抵御来自国际市场的打压，才能将创新链延伸，获得自己的核心技术和核心能力。日韩引进技术本土化战略：他们都搞RD反向工程，高强度消化吸收，再开发。日本1950-70,企业调查，技术引进后原封不动的占很小比例。否则不可能崛起。最后是国家对市场的有条件控制。

　　需要强调的是，关键在于国家经济科技战略思路的根本性调整。20多年来，我们习惯于建议国家管的越少越好，把“放”作为“思想解放”的标志，今天这种单向思维应该变一下了。选择以自主创新为基点的发展战略，要求国家和企业增强学习和组织能力。这不仅意味着政府职能的转变，也意味着政府调控力度的增强。这首先需要解放思想，破除崇洋媚外情结、树立自立自尊自强，靠自己的努力奋斗争得国家富强的理念。

　　【1】例如，山东寿光以大棚蔬菜著名全国，但当地菜农年人均纯收入仅800元，而由于我们拱手把种子市场出让，外国种子公司成为寿光的最大盈利户（外国的种子公司每年在寿光销售额1亿，而寿光全县财政收入才5亿）。可见，即使在农业领域，仅靠劳动密集优势的发展，也无法持续下去。（顾淑林访谈）

　　附：提高自主创新能力，必须批判新自由主义理论的错误。

　　①比较优势论认为，后进国的结构升级，是市场经济下的自然演进过程，随着要素结构和相对价格的变迁，企业在利润驱动下，自然会加大科技投入。

　　②过度强调市场机制的作用，片面鼓吹私有化，反对国家对科技和产业发展的支持和干预，在① 前提下的结构升级自然演进论对经济全球化乌托邦式的理解，“技术自由流动”，合资会带来技术的溢出，对技术进步路径的简单化理解，政策的主张：片面强调发展劳动密集型产业，取消后进国政府应取消产业政策和技术政策。假定后进国只能循着发达国既有的技术路径跟进；不承认后进国家自主技术创新的可能性和必要性；把合资看作引进技术、获得能力的最合理、最“经济”的途径，不承认发展民族产业（提高组织能力）的必要。认为在合资条件下，中国不需搞研发。即：市场迷信——（满足低端）——被动跟进——殖民情结。洋奴哲学、懒汉哲学：对国外技术顶礼膜拜，贬低自己过去的努力和成就，反对依靠自己的努力，反对民族自立自强。沉醉于“融入全球化”的幻觉，走“最舒服、最便捷”的科技进步道路。为躲避眼前技术学习和自主开发的成本和风险，将使国家付出长期的代价——形成对外来技术的依赖，销蚀国家、企业组织和学习能力及竞争和自主创新的意志和能力，成为跨国公司附庸。实事上是主张走依附型道路（拉美化道路）。