简介：
王明夫先生：1966年出生，江西会昌人活页夹印刷。本科和研究生分别毕业于华东师范大学和南京大学，法学硕士，律师，金融专业经济师。曾在全国十数家学术刊物和专业报纸发表学术论文和接受记者专业访谈30余篇。1993年进入君安证券有限公司，开始从事证券业务。1995年--1998年初，任君安证券研究所所长，领导君安证券研究所迅速崛起，成为国内规模最大、市场影响力最强、最接近世界前卫水平的专业证券研究咨询机构，一直在中国投行界证券研究领域处居领导潮流的地位。1998年赴芝加哥和纽约研修美国投资银行业。是年底回国后，出任君安证券有限公司收购兼并部总经理至今。多年来，在资本市场建设、企业并购和资产重组、证券投资分析和策划等方面积累有深厚的理论功底和丰富的实践经验。
陈秋霞女士：江西南昌人，1972年生，武汉大学经济学硕士、经济师活页夹印刷。1997年进入君安证券有限责任公司，从事证券业务。现为收购兼并部业务骨干，从事收购兼并实务与研究工作。
张海青先生：陕西汉中人，1970年生，浙江大学管理学硕士活页夹印刷。君安证券有限责任公司收购兼并部业务骨干，曾参与多起国内资产重组与接管业务。
烦交：
投资银行并购业务
主撰：王明夫（前君安证券研究所所长活页夹印刷，
现君安收购兼并部总经理）
全书七章活页夹印刷，约计22万字
收购兼并业务（简称“并购业务”）与承销、经纪业务一起构成现代投资银行的三大核心业务活页夹印刷。与后二者不同，并购业务周旋于由经济官员、企业董事长、总经理和财务总监等角色构成的VIP圈子里，被称为是“天生的上流社会业务”。
在华尔街，各大投资银行并购部门的业务人员被称为是“金融贵族中的贵族”活页夹印刷。进入投行并购部是哈佛商学院、哥伦比亚大学法学院等著名学府高材生的人生梦想。
在我国，企业并购和资产重组方兴未艾，与股票市场紧密相连的上市公司并购重组更是牵动着千千万万人们的心活页夹印刷。投资银行（证券公司）在其间越来越成为不可或缺的角色。为此，投资银行的并购业务越来越受到人们的关注和重视：
首先，各大证券公司纷纷组建自己的并购业务部门，着力拓展其并购业务活页夹印刷。
其次，企业界尤其是上市公司越来越求助于投资银行的并购业务活页夹印刷。
再次，各名牌大学越来越多的高材生向往进入大券商的收购兼并部工作活页夹印刷。
又次，广大股民越来越希望了解投资银行的并购业务活页夹印刷。
所有这方方面面的人们都希望能够看到一本专门论述投资银行并购业务的书活页夹印刷。然而迄今为止，我国出版了一批有关企业收购兼并和资产重组的书籍，却还没有一本从投资银行业务的角度来论述收购兼并的书。本书的出版将是国内第一本将并购当作一种投行业务来论述的专著。
君安证券公司是国内最著名的投资银行，君安收购兼并部在国内同业中思维最前卫、规模和影响力最大活页夹印刷。本书由中国证券界知名人士、著名并购问题专家、君安收购兼并部总经理王明夫先生领衔主笔，多数篇幅由王明夫先生撰写，其余二位撰写人陈秋霞和张海青系君安收购兼并部的业务骨干。
“在投行做并购的人写投行的并购业务”是本书的一个特点，由此决定了它与那些“学院式编书”的区别活页夹印刷。
书中的内容编排和取舍活页夹印刷，取决于我们在业务实践中的需要；
书中的不少观点活页夹印刷，来诸我们经验积累之后的有感而发；
书中的不少并购项目和重组案例，乃由我们在业务过程中亲自所做活页夹印刷。
王明夫先生简介：1966年出生，江西会昌人活页夹印刷。本科和研究生分别毕业于华东师范大学和南京大学，法学硕士，律师，金融专业经济师。
1993年进入君安证券公司，开始从事证券业务活页夹印刷。1995年--1998年初，任君安证券研究所所长，领导君安证券研究所迅速崛起，成为国内规模最大、市场影响力最强、最接近世界前卫水平的专业证券研究咨询机构，是中国证券界领导潮流的一面旗帜。1998年赴芝加哥和纽约研修美国投资银行业。是年底回国后，出任君安证券公司收购兼并部总经理至今。
王明夫先生在资本市场建设、企业并购和资产重组、证券投资分析和策划等方面有着深厚的理论功底和丰富的实践经验，是中国证券界的知名专家活页夹印刷。
投资银行并购业务
目 录
第一章 投资银行并购业务概论一、 关于投资银行二、 投资银行的并购业务·类型及特点·职能定位·效用三、 投资银行并购业务的历史发展四、 投资银行在并购业务中的角色内容·作为收购方顾问的角色·作为出售方顾问的角色·反收购策划的角色五、 投资银行并购业务流程·产权投资商业务 ·并购顾问业务六、 投资银行并购业务的机构建设和工作作风七、 投资银行并购业务的收入·财务顾问费·过桥融资费·产权买卖价差·风险套利八、 投资银行并购业务存在的问题·法律和道德·竞争·社会评价·内部管理
第二章 公司并购重组：基本思路及一种经典型式一、 公司并购重组的基本思路·公司分拆·资产剥离·所有权和控制权转移·合并·收购·标购·合资联营二、 公司并购重组的一种经典型式：杠杆收购·杠杆收购盛行的背景·金融工具·杠杆收购的融资体系·杠杆收购的价值来源·对杠杆收购的批评·一个典型的杠杆收购案例·投资银行在杠杆收购中的角色三、 我国困境上市公司并购重组的八种模式：做法与评价
第三章 企业战略：理论与策划一、 经典的战略理论：竞争战略·竞争战略分析框架·产业结构分析：五种作用力与结构因素·基本竞争战略：成本领先、标歧立异和目标聚集·经典战略理论的评价二、 综合的战略理论·加强型战略：市场开发、市场渗透和产品开发·扩张型战略：多元化和一体化·防御型战略：收割、合资、剥离和清算三、 战略的制定与选择·战略制定框架·战略分析阶段：EFE矩阵、IFE矩阵和竞争态势矩阵·战略选择阶段：BCG矩阵、SWOT矩阵、SPACE矩阵、大战略矩阵和指导性政策矩阵·战略评价阶段：定量战略计划矩阵
第四章 目标企业并购价值评估一、 前提、概念二、 贴现模式概述三、 贴现模式之一：现金流量贴现· 价值评估框架· 运用实体现金流量贴现模式确定目标企业并购价值四、 贴现模式之二：收益贴现· 引入· 现金流量贴现模式与收益贴现模式的比较· 收益贴现模式的特殊形式：收益资本化法· 市盈率评估法五、 市场模式· 上市公司之估价· 非上市公司之估价· 案例法：从并购市场上寻找可比案例六、 资产评估模式
第五章 公司并购中的财务问题一、 企业并购的性质二、 购买法· 购买法的特点· 购买合并中的会计工作三、 联营法· 联营法的特点· 股权联合中的会计工作· 换股比率的确定四、 购买法与联营法的比较· 购买法和联营法的经济影响· 购买法和联营法的理论依据· 联营法的应用条件· 企业合并在财务报告中的披露五、 购买法在我国的应用· 企业兼并的基本程序· 企业兼并中需编制的会计报表· 会计档案的移交· 会计制度· 企业兼并的会计处理六、 联营法在我国的应用
第六章 反并购：策略与运用一、 绪言二、 反收购：策略与运用·建立合理的持股结构·发行特种股票·公司章程设置反收购条款·作为反收购策略的公司重组·金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞·帕克曼防御·寻找白马骑士·雇请鲨鱼观测者·防御性合并·刺激股价涨升·公关与论战活页夹印刷，争取舆论支持·控告与诉讼三、 案例分析
第七章 上市公司并购重组过程中投资者的利益保护一、 并购重组中投资者利益受到损害的情形二、 并购重组过程中投资者利益受损和保护问题的复杂性和实质·大股东利益取向与中小股东利益的背离·内部利益取向与股东利益的背离·中介机构及投机者利益取向与股东利益的背离·政府利益取向与股东利益的背离·企业管理层认识及判断失误、资本经营能力欠缺与公司发展及股东利益的背离活页夹印刷。三、 并购重组过程中投资者利益的法律保护
附录：A、中信泰富的启示：并购重组和十年超常发展 B、波音兼并麦道的启示
第一章
投资银行并购业务概论
一、关于投资银行
投资银行—Investment Bank, 《韦伯斯特词典》解释道：“A firm which markets new issues of stock, bonds, etc., usually in association with other such firms, as by purchasing an entire issue and selling it , at a profit, to investors”(是一种向市场销售新发行的股票、债券等证券的公司，它常常与同类公司联手合作将一宗发行的证券整体买下，然后加价出售给投资者)活页夹印刷。《大不列颠百科全书》的解释是这样的：“投资银行指发起、认购与分销公司企业和政府机构新发行证券的商号。投资银行以某价格买进一公司全部新发行的证券，在以包括其推销费和利润的价格将小额新证券转售给投资大众。在认购和分销发行证券中，大多组织一个投资银行辛迪加”。这是投资银行的传统的含义或者说是其狭义的概念。今天，投资银行的概念远超出于此。它除了传统的证券承销和融资含义外，还涵盖了证券经纪、证券交易、投资管理、收购兼并、财务顾问、金融创新、衍生工具、项目融资、杠杆租赁等广泛领域。
在金融服务业日益走向交叉与融合的今天，几乎没有可能为投资银行的内涵和外延划出静态的和清晰的界限活页夹印刷。但还是有两种可能是比较恰当的表述：
其一，投资银行隶属于金融服务业（Financial Service Industry）的范畴活页夹印刷。有一种比较传统和流行的表述，称投资银行为：非商业银行（non-banking）、非保险公司（non-insurance）的金融服务业（Financial Service Industry）。然而现实生活似乎正在突破这种表述。不少商业银行正在不断地向证券业务渗透，而美国法律允许保险公司持有作为独立法人的证券机构，Prudential、Travelers和Equitable等著名保险集团透过其下属证券公司早就立足于投资银行业（谨慎保险持有谨慎证券，Travelers持有Salomon Smith Barney等）。与此同时，越来越多的大型投资银行正在向商业银行、保险和不动产领域渗透。比如投资银行针对私人客户设立的各种资金或资产管理帐户，颇有商业银行吸储的性质,规模越来越大。美林证券透过它的美林信用公司（Merrill Lynch Credit Corporation—MLCC）向客户提供抵押贷款和不动产融资。至1997年底，MLCC的此类服务组合达到99亿美圆。美林证券还为客户提供各种间接贷款和小型商业贷款，至1997年底在美国私人客户贷款余额达到230亿美圆。美林证券在描述它的业务范围时，总不忘写上保险业务。它透过下属保险机构提供各种年金和人寿险产品。这表明，老牌和正宗的投资银行公司也远不局限于正宗的投资银行业务。有实力者似乎都在向所谓的“金融百货公司”发展。现实生活总是生动和流变的；相对于此，概念则常常显得定型和老旧。投资银行公司的业务领域在不断扩展，跨域经营现象越来越多，以至于有的学者把投资银行定义为：“Investment banking is what investment banks do” （投资银行公司做什么，投资银行业就是什么）。尽管如此，当我们理解概念的时候，关于商业银行、投资银行和保险三大领域的这种传统划分还是不失它的意义。
图表1-1:美国投资银行营运活动一览
其二，投资银行与商业银行的划分，跟直接融资与间接融资两种融资体系的区别是紧密联系在一起的活页夹印刷。商业银行属于间接融资体系的范畴，这种融资体系的核心概念是：商业银行充当融资中介，它从资金拥有者那里以存款的方式将钱融入，又向资金需求者以放贷的方式将钱融出。商业银行的结算、资金往来、保管以及后来的帐户管理等业务，多可视做这一核心概念的延伸或衍生。与此不同，投资银行属于直接融资的范畴，它通过设计和买卖证券充当资金拥有者和资金需求者之间实现资金融通的中介机构（Financial Intermediator）。其原初的概念是证券发行和承销。二级市场上的经纪服务、交易、财务顾问、收购兼并、投资管理、衍生工具等等，都可视做这一原初概念的延伸或衍生。比如，二级市场上的经纪与交易，是为证券发行提供流动性服务的；而收购兼并是重组企业的存量资本，这与证券发行之于企业的意义（构建企业资本）实乃异曲同工。而投资管理，则是以一种专业理财的方式将社会闲散资金有序地导入资本市场，为证券发行和企业筹资提供源头活水。
投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏形可追溯到15世纪欧洲的商人银行活页夹印刷。直至今天， 欧洲从事投资银行业务的银行仍沿袭历史名称而被称为商人银行。19世纪后半叶开始，投资银行业在美国兴起并得到逐步发展。本世纪20年代未30年代初，美国证券市场爆发危机，整个西方经济出现大萧条，美国及西欧投资银行自此陷入低潮，直至50年代重新活跃起来。60-70年代，西方投资银行的业务范围逐步扩大，至80年代，西方投资银行业得到长足和迅猛的发展。今天，投资银行在西方经济运转中起着举足轻重的作用，许多有实力的投资银行已发展成为财力雄厚、影响巨大、有能力提供全方位金融服务的“金融百货公司”。
投资银行是证券资本市场的中坚力量，是推动资本市场运转的杠杆和连结资本市场各方参与者的纽带活页夹印刷。如果说发达的市场经济离不开发达高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行业的发展。在西方，美国投资银行业的发达程度为全球之最，其次为西欧（英国、德国、瑞士等国家）和日本。世界其他地方的投资银行业是在本世纪70年代才开始兴起的，香港、新加坡、科威特己发展成为新的国际投资银行中心。在许多其他发展中国家，以国内业务为主的投资银行业也迅速发展起来，诸如亚洲的南韩、马来西亚、菲律宾和泰国；拉丁美州的巴西、墨西哥；中东的约旦；非洲的尼日利亚等。中国大陆的投资银行业务是在改革开放和经济市场化的进程中产生和发展起来的，众多的证券公司担当着投资银行的角色，各家有实力的证券公司正在努力朝着西方投资银行的模式发展，首家中外合资的国际性投资银行——中国国际金融公司早在1994年就已在北京注册开业。今天，投资银行业在全球范围内发展，但其“心脏”是美国纽约的华尔街。华尔街（Wall street）聚集着世界上最具影响的各家大型投资银行和一批中小型投资银行。在那里，能够最快捷最真切地感受到世界投资银行业的脉搏。
在美国，有一系列词语可用于指称投资银行：Investment Bank（投资银行）， Securities Firm（证券公司）， Brokerage Firm（经纪行或经纪公司）， Dealer and Trader（交易商）， Financial Industry（金融服务业），Securities Industry（证券业）， Financial Advisor（财务顾问）， Market-Maker（做市商），Underwriter（承销商）， Asset-Manager（资产管理者）， Financial Intermediator（中介人或金融中介）， Wall Street company（华尔街公司）等活页夹印刷。这些词语的内涵与外延不全然一致，它们因应不同的语境而使用，各有其妥帖之处。比较而言，Investment Bank、 Securities Firm和 Wall Street company这三个词能更好地涵盖现代投资银行业的概念。但Investment-Banking常常用来狭义地指称投资银行公司里面的IPO（首次公开发行）和财务顾问（含M;A）业务，而 Wall Street company则是一个俗语，就此看来，Securities Firm似乎是一个更为恰当的名称。然而，或许是为了相对称于商业银行，人们还是习惯性地称这一领域为投资银行。
中国的经济改革和资本市场发展催生了中国的投资银行业活页夹印刷。但在名称的问题上我们曾一度面临困惑。中国人习惯于商业银行甚至是国营商业银行的概念。所谓银行，就是存贷、结算和资金往来。硬是把那些不做存贷与结算的证券公司称做银行，实在是让人好生别扭。更有甚者，直至1997年上半年，中国的投资银行业（证券公司）发展迨此已逾十年并在资本市场中发挥着举足轻重的作用，其时还有一种沸沸扬扬的说法，说是要组建中国的投资银行业，成立“某某某投资银行”云云。我
图表1-2： 美国12家投资银行公司的名称及其注册性质
正式名称 在SEC和CFTC注册的性质
Merrill Lynch ; Co., Inc.（美林） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Morgan Stanley, Dean Witter ; Co.（摩根·士丹利添惠） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Salomon Smith Barney Holding Inc.（所罗门美邦） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Goldman Sachs Group, L. P.（高盛） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Credit Suisse First Boston Corp.（瑞士第一波士顿） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Lehman Brothers Inc.（雷曼兄弟） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Bear Stearns ; Co.Inc. Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Prudential Securities Inc.（谨慎证券） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Paine Webber Inc.（潘维伯） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
J. P. Morgan ; Co.（JP 摩根） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Bankers Trust New York Corp.（信孚） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
Donaldson, Lufkin ; Jenrette （帝杰） Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant
注：SEC为美国“证券和交易委员会”（Securities and Exchange Commission），CFTC为美国“商品期货交易委员会”（Commodity Futures Trading Commission）活页夹印刷。
亦曾碰到过这样的大学金融教授，他心目中的“投资银行”，仅仅是那个商业银行性质但又取名为投资银行的“中国投资银行”活页夹印刷。凡此种种，看来都有名称误导的成分在里面。
图表1-2是美国十二家投资银行巨头的正式名称活页夹印刷。除了谨慎证券公司（Prudential Securities Inc.）外，其他九家的名称上俱无“投资银行”或“证
券”字样，而它们却恰恰是全球投资银行业的真正霸主活页夹印刷。这些公司的名称说明，真正的投资银行公司未必有“投资银行”的名称；而没有一批“某某某投资银行”，也并不意味着没有投资银行业。
美国老牌投行的名称，细心的人会觉得颇有意味 首先，它们的公司名称往往源于其创始人的名字活页夹印刷。J. P. Morgan ; Co.的公司名称来自于其创始人John Pierpont Morgan先生的名字。1929年大危机之后，美国实行严格的银证分业管理。于是，Stanley先生为首将投行业务从J. P. Morgan ; Co.分出，遂有今天著名的Morgan Stanley公司。美林证券公司的名称Merrill Lynch ; Co.是1915年由其创始人Charles E. Merrill先生的名字加上他的第一个雇员Edmund C. Lynch先生的名字组成的。1910年1月，所罗们三兄弟Arthur, Herbert和Percy Salomon为继续他们父亲的“钱庄”生意与他们的一位职员一起成立所罗们兄弟公司, 自此Salomon Brothers的名字在华尔街活跃了近一个世纪。Lehman brothers Inc.和 Glodman, Sachs ; Co.的名称缘起亦出诸同辙。Donaldson, Lufkin ; Jenrette （帝杰）公司的名称亦由三位创始人的名字构成。这让人想起卡尔·马克思的;#8224;经济学手稿;#8225;和著名的科斯定理关于经济社会之制度、产权和效率的论述。美国投资银行的这种名称缘起讨人喜欢，它是名义和本质（所有权）与生俱来的“二合一”。它貌似细小得可以忽略，实质上是反映了真正的“资本主义精神”，蕴涵着它们后续发展的先机。就象解读图腾对于了解文明起源的意义一样，从这些名称缘起中兴许能破译这些公司百年风云的最初秘密。 其次，各家投资银行的名称在发展过程中随收购兼并而多有变更，其间不乏业内人士茶余饭后的有趣谈资。1940年美林证券与E.A. Pierce ; Co.合并，Merrill Lynch ; Co.遂更名为Merrill Lynch, E.A. Pierce ; Cassatt。1941年又与Fenner ; Beane合并，遂更名为Merrill Lynch, Pierce, Fenner ; Beane. 1958年为了嘉奖它的高级经理Winthrop Smith先生，美林证券又将他的名字加到公司名称之中，遂更名为Merrill Lynch, Pierce, Fenner ; Smith.如此冗长，听说读写起来多有不便，于是1973年又更名回到其最初的名字Merrill Lynch ; Co.至今。收购兼并活动往往导致名称的变更。经常发生的情况是，并购方的名字在前，被并购方的名字在后，合起来组成新公司的名字，因而往往导致冗长。比如Morgan Stanley与Dean Witter，Discover合并后名称为Morgan Stanley,Dean Witter,Discover ; Co.。随着时间的推移，公司整合完成，合并双方的脸面之争亦早已淡忘。这时被并购方的名字又往往从公司名称中抹去，从此永远消失在历史的辙痕之中。1994年，华尔街上历史最长的投资银行之一Kidder, Peabody ; Co.进入它的第129个年轮。是年它被PaineWebber Inc.收购，原因是经营失策陷入困境。PaineWebber Inc.亦曾考虑将Kidder, Peabody纳入新公司的名称之中。但经过对Kidder, Peabody ; Co.的机构及个人客户基础进行为期六周的分析后，PaineWebber Inc.决定不再留用Kidder, Peabody的名号。这个曾有足够的生命力去历经129年风雨的华尔街公司，从此象个葬身荒山野岭的孤寡，难寻碑记。有一个例外，那就是1997年Travelers Group和它的Smith Barney Inc.将濒于困境的所罗们兄弟公司Salomon Brothers购并后，把后者置于新公司名字的前部，将新公司定名为Salomon Smith Barney Holding Inc.。这一时成为华尔街广为谈论的新鲜事。据有关人士分析，这主要是由于所罗们兄弟公司在业内尤其是在国际市场上有着Smith Barney远不能企及的商誉。事实上Salomon Brothers的优势和文化确在新公司中得到延续并有着举足轻重的地位。这让人想起余秋雨先生写滑铁卢，一生征战无往不胜的拿破仑，历史性地败在了滑铁卢，然而滑铁卢的一切名胜古迹都与拿破仑相关，都烙印着拿破仑的影子。余秋雨先生评价说：直至今天，拿破仑依然统治着滑铁卢的一切，看来“失败的英雄也是英雄”！
美国的投资银行在美国证监会SEC注册的性质多半是Brokerage-Dealer(证券经纪和交易商)活页夹印刷。很多投资银行的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司，因而其开展业务的属下公司分别登记注册。比如美林集团，它属下的MLPF;S和其他一些机构都分别在SEC注册为Broker/Dealer，它还有不少属下公司（包括MLPF;S、MLAM、MLIP等）在SEC注册为Investment Adviser（投资顾问），它的MLIP在“商品期货交易委员会”（CFTC）注册为Commodity Pool Operator和Commodity Trading Advisor。而美林属下的保险公司则在有关的州监管机构里得到营业许可。
图表1-3：美林证券公司（Merril Lynch ; Co.,Inc.）财务数据摘要
项 目（单位：百万） 1998全年 1997全年
Net Revenues （净收入） $17,547 $16,256
Net Earnings (净收益) $1,259 $1,935
Return On Average Common
Shareholders’ Equity（净资产收益率） 13.4% 26.5%
Earnings Per Share(每股收益)：
Basic（摊薄前） $3.43 $5.57
Diluted（摊薄后） $3.00 $4.79
Common Share Dividend（普通股分红） $0.92 $0.75
1998年12月31日：
Shareholders’ Equity（股东权益）: $100.1亿
Book Value per Common Share（每股帐面值）: $26.89
Common Shares Outstanding(发行在外普通股): 3.612 亿股
Client Assets(客户资产): $1.442万亿
Assets Under Management(管理的资产): $5010亿
Employees Worldwide(全球雇员): 约63,800人
注：美林公司净收入超过175亿美圆,相当于约1500亿元人民币；净收益曾达近20亿美圆,相当于160多亿人民币；其客户资产超过1 .4万亿美圆,相当于中国GDP的1.5倍；其管理的资产超过5000亿美圆，相当于中国GDP的约2/3活页夹印刷。比较中国的企业规模和股票市场市值，国际投行巨头的实力之大之强，从美林证券的这些数据可见一斑。将来，或者就在眼前，中国的投资银行业如何去面对国际同业竞争呢？
在美国，可以归入投资银行业的大小公司数以千计，其膨胀最快的时期是1980年至1987年10月股灾这段时间活页夹印刷。美国投资银行类公司的数量从1980年的5200多家发展到1987年的9500多家。但1987年股灾后开始进入一个收缩期，至1994年下降到7600多家，此间倒闭或被并购的公司达到近2000家。从业人员也从原来的26万人下降到1991年的213000多人。业内竞争一直相当激烈。但主宰这个行业的是为数不多的那些大公司。1996年美国投资银行业公司7600多家，年收入总计超过900亿美圆，其中的70%来自于名列前十位的十家大公司。这反映出美国投资银行业的高度集中化特点。
根据其业界地位、提供的服务与产品、客户的规模与服务需求等因素，美国投资银行一般分为四个层次活页夹印刷。首先是通常被称作Bulge Bracket或Special Bracket的十余家巨头公司。它们的名字在发行公告（“墓碑广告”）上或在招股说明书的首页上通常被印刷得比承销团中的其他公司的名字更突出（字体更大、用黑体字），因而业内约定俗成地称这类投资银行为Bulge Bracket或Special Bracket（依其字面意义，似可调侃性地译为“突出一族”或干脆就是“大腕”）。中国业界所熟悉的美国同行多属此列。这类公司的特点是：规模大，全球化；各种产品与服务全面发展，可向客户提供全方位服务；它们的客户主要是Fortune500家里的大公司，对投行业务有广泛需求。
其次是那些通常被称做Major Bracket的公司活页夹印刷。这类投行的特点是：规模较大，国际化；产品与服务虽是多元化，但在业务全面发展和全方位服务于客户的能力方面远不及Bulge Bracket；往往有自己的拳头产品与业务，所占市场份额远高于其他产品和业务种类。比如DLJ、Bear Stearns、Banker Trust、合并前的Smith Barney等。
再次是Submajors和Regionals（地区性公司）活页夹印刷。地区性公司也大、中、小的细分，它们的业务专于服务某一特定地区的客户，比如纽约地区、加州地区等。如果允许调侃的话，美国投资银行的这三个层次似可称做：大腕、中腕和小喽罗。
此外，还有伴随新技术而异军突起的“新兴族”，比如Charles Schwab、E*trade这样的以电子技术和Internet网络为基础的低佣经纪商(Discount Brokers)活页夹印刷。
从业务涵盖面来看，美国投资银行通常被分为业务全面发展的公司和Specialty Shops或Boutiques活页夹印刷。业务全面发展的投资银行象是“金融百货公司”，业务覆盖投资银行业的几乎所有领域，向各类客户（机构和个人客户）提供几乎所有的投行服务。中国业界所熟悉的美国同行多属此列，主要是那些Bulge Bracket或Special Bracket。Specialty Shops或Boutiques，顾名思义，是“专卖店”性质。这类公司只从事投资银行业的某些甚至是某一特定的业务，比如专做政府债券交易、专做收购兼并业务、专做证券分销等。这类公司影响力和知名度小，尤其没有国际知名度，中国业界了解甚少。实际上，它们在生存技巧、市场定位和专业性等方面也有不少值得我们学习的地方。
美国各家投资银行各有不同特点活页夹印刷。那些“专卖店”性质的公司，自然因其各自从事的业务领域不同而易于区分。那些“全面服务”性质的投资银行，即所谓的Full-Service Shops，也各有各的特点和长处。高盛证券和摩根·士丹利主要由发行人所驱动（are largely issuer driven），长于发行承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究。Bear Stearns主要受投资者驱动(are largely investor driven)。所罗门兄弟以债券业务起家，在固定收益证券的承销和交易(Trading)上一直执业内牛耳。Paine Webber、Smith Barney和谨慎证券是以个人客户为基础、主做零售经纪业务的Wirehouses。而同样是从事经纪业务，第一波士顿的经纪客户主要是机构投资者。美林证券长期以来一直是从事零售经纪业务的头号Wirehouse，现已于经纪、承销、并购和研究等各个领域都占尽鳌头，在全面发展方面走在华尔街前列。雷曼兄弟则逐渐退出零售经纪业务，重在强化债券交易和投行业务。
由于各有特点和长处短处，美国投资银行之间在激烈竞争的同时，也常常携手合作、相互利用活页夹印刷。比如，有的公司有很强的交易和承销能力，但缺乏很好的销售网络和与投资者的直接关系（与Smith Barney合并前的所罗门兄弟就是这种情况）。这时，它承销的证券就往往通过别家公司的销售网络来销售。后者也乐此不疲，因为它自己缺乏一级市场的拉单能力，通过销售别人承销的证券也可获得可观收入。1993年，American Express将Shearson Lehman Brothers的零售业务部分即Shearson卖给Primerica。其时Primerica就与Lehman Brothers有一个两年协议，即Shearson的销售能力继续为Lehman Brothers的承销业务服务两年。Bear Stearns的清算能力（clearing operations）是华尔街最大的之一，拥有1200多个清算帐户，包括broker/dealers、specialists、market makers、money managers和arbitrageurs等。许多专卖店性质的公司就“租用”Bear Stearns的能力来实现清算活动，Bear Stearns自然也从中得益。而有些“专卖店”性质的公司，则要通过与大投资银行保持合作关系来获得业务。比如入选由那些“突出一族”或“大腕”们组织的承销团，以获得分销业务，而那些“大腕”们也乐于通过这些“专卖店”来分散承销风险。
美国的投资银行，几乎在所有业务领域都面临激烈竞争活页夹印刷。竞争不单是来自于同类的投资银行公司，也越来越多地来自于商业银行、保险公司、共同基金、信托公司、各种投资服务机构。不单在国内竞争，国内公司之间在国际市场上的竞争和在国际市场上与当地对手的竞争也越来越激烈。竞争主要围绕三个层面展开：客户、市场份额和人才。竞争导致投资银行一方面通过合并或上市来扩大资本实力（特别是针对商业银行的资本实力而采取）；另一方面在常规的和低“技术含量”的业务领域利润率大幅下降的情况下，各家投资银行着力开发高专业化和高技术含量的业务。“华尔街日报”(Wall Street Journal)、“机构投资者”(Institutional Investor)以及“证券数据公司”（Securities Data Com.）这样的业内权威性报刊或服务机构定期（季度、半年、一年等）公布它们评出的各大投资银行公司在各类业务中的市场份额和强弱排名，比如交易量、承销、并购、衍生工具以及研究分析等各方面。由于这些报刊及服务机构本身的影响力和声誉对投资银行的极端重要性，这种排名成为业内大事，各家投资银行深为在乎。
二、投资银行的并购业务
企业合并与收购业务（Merger ; Acquisiton,常缩写为M;A，简称并购业务）是投资银行业的一项十分重要的业务，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”活页夹印刷。投资银行发展到今天，其并购业务主要有二类：一类是并购策划和财务顾问业务。在这类业务中，投资银行不是并购交易的主体（或当事人），而只作为中介人为并购交易的主体和目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的并购业务。另一类是产权投资商业务。在这类业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（企业）买卖当作一种投资行为，先是买下企业，然后是或直接整体转让或分拆卖出或整组经营待价而沽或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。在中国大陆这被通俗地称作“炒产权”或企业倒卖。关于投资银行的这二类并购业务，可以做一个不甚恰当却能很好地帮助人们理解的比喻，即：就象国内券商在证券交易中的经纪代理业务和自营业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为并购代理和并购自营。
投资银行在其并购业务兴起之后的相当长一段时期内都是担当并购策划和财务顾问的角色，产权投资商业务是在较晚时候才出现的，80年代的杠杆收购把产权投资商业务推向了高潮活页夹印刷。作为产权投资商开展企业买卖业务，尽管常常给投资银行带来高回报且受到各家实力投资银行的重视，但它并不是标示投资银行特点的那一类特色业务，并购策划和财务顾问才是投资银行的特点。因而通常情况下，所谓投资银行的并购业务往往就是指并购策划和财务顾问业务。
并购业务在投资银行的业务体系中有以下几个特点：
1、智力驱动，而非资本驱动活页夹印刷。我国当前阶段投资银行公司的业务体系主要由承销发行业务、经纪业务、证券投资（自营）业务、资产管理业务、收购兼并业务和债券业务六大块组成。在这六大块业务中，证券投资、资产管理和债券业务都依赖于大量的资金投入，相应地给公司带来巨额损失的风险也很大。随着发审制度的改革和二级市场的走低，承销的证券卖不出去从而导致占用大量资金的风险也越来越高（当前阶段突出的现象是配股配不出去，首次公发即IPO失败的日子也离我们越来越近）。而经纪业务也需要不菲的资金投入去装修营业部、购置行情设备和组建清算系统。与这些业务相比，并购业务则对资本投入的依赖程度很小。它无需资金投入，而主要依赖于人才队伍。并购业务的成本主要是人员薪酬、办公和差旅费用。其整个业务的驱动不在于资金投入的多少，而在于业务人员的方案设计能力、金融创新能力和信息沟通能力（比如沟通买方和卖方的需要）。正因此，并购业务的风险小，给公司造成重大经济损失的可能性很小。而从投入产出比来看，却又有相当高的收益。正是从这个意义上说，并购业务是投资银行一本万利甚至是无本万利的业务。
2、天生的上流社会业务活页夹印刷。并购活动涉及的都是企业运营中甚至是国家经济发展中重大的结构调整，比如说一个国家的产业结构调整，一个企业的股权结构调整、资产结构调整、业务战略调整等等。主理这种重大调整的人多半都是重要人物（所谓的VIP），或者是重要的经济官员，或者是企业的董事长、总裁、财务总监等。就是这么一类人，构成投资银行并购业务人员接触、沟通、谈判和日常交往的主要圈子。并购业务周旋于由经济官员、企业董事长、总裁、财务总监等角色构成的VIP圈子里，被称为是“天生的上流社会业务”，是投资银行业务系列中的最高级业务。而华尔街各大投资银行收购兼并部的业务人员则被称为是“金融贵族中的贵族”。
3、具有较强的业务辐射力和衍生性活页夹印刷。在投资银行的业务体系中，所谓并购业务的业务辐射力和衍生性是指它能够带动其他业务的发展或衍生出其他业务来。比如，并购项目常常导致大量的融资需求，由此而衍生出大量的过桥贷款业务，为投资银行带来十分可观的利息收入。在直接融资市场十分发达的今天，并购客户的融资需求多半通过证券筹资（股票、债券、优先股、衍生工具等）来实现，由此又给投资银行带来大量的证券承销和发行业务。并购方案的设计中，常常涉及金融创新和衍生工具的运用，为此又辐射了投资银行的衍生工具业务。就我国现阶段情况来说，并购概念一直是市场的持续热点。并购业务的发展可在这种热点效应的作用下迅速赢得品牌，有力地促进经纪业务和资产管理业务。
4、“业务套餐”中不可或缺的一款活页夹印刷。从国内情况来说，上市公司的需求是立体而多面的：发行承销、配股、企业诊断和战略顾问、并购重组、资产委托管理、宏观经济及产业信息服务、甚至是日常的运营咨询。绝大部分上市公司都希望券商能够提供“一揽子”服务，它们对券商只做承销、不提供后续服务的做法很不满意。一线上的券商业务人员都有深切感受，“单打一”式的争项目越来越难，后续及全方位服务的能力越来越成为客户选择券商的重要考虑因素。为此，我国券商在建构业务体系的时候须要确立“业务套餐”的概念。并购业务理所当然是业务套餐里不可或却的一款，是券商业务深化的一条重要路向。从世界情况来说，在激烈的同业竞争中，各大投资银行越来越强调各类业务的团队合作和向客户提供组合服务。
在我国投资银行业内，尽管自94年开始就在“高谈阔论”产权业务，但至今尚无一个叫得响的“并购部”活页夹印刷。不少证券公司开设了并购部，却也纷纷关闭了事。到目前为止，中国券商业内有并购业务（尽管是零星的），但无并购品牌；有其事，无其势。而且几乎所有券商无论规模大小实力强弱皆无就此“立牌造势”的想法。这反映出我国投行界在这方面的思维和认识已落后于经济实践的发展。在这种情况下，哪家公司率先着力培植和拓展并购业务，将遇到最小的同业竞争，可望成为行业中的第一块并购品牌。想当初华尔街并购业务的发展，正是起因于传统券商业务（承销、经纪、做市等）的竞争激烈，各家有实力的投行纷纷在传统业务之外寻找业务突破和新的利润生长点。今天的中国券商及其并购业务或许也已走到了这个当口上。
组建和发展我国投行公司的并购业务，首先需要明确的是投行并购部的职能定位和努力目标活页夹印刷。部门职能定位似乎是一个官样文章似的空洞概念，其实不然。对一个创建中的部门来说，职能定位是首要问题。它决定部门发展的方向，统领部门工作的思路。根据我国当前阶段投资银行业的情势，券商并购部的职能定位和努力目标应该是：
1、创造收入活页夹印刷。华尔街一流投行的并购业务收入往往占到公司总收入的近1/3。从长远趋势上看，我国券商的并购业务收入也必然会在总体的收入结构占有越来越高的比重。作为一个业务部门，创造收入该是并购部的首要职能和目标。这是部门生存和发展的基础。
2、塑造品牌活页夹印刷。并购业务对资金投入的依存度很低（日后发展成大规模的并购融资则留待日后再说）。在这个领域里，竞争实力取决于：一是人才；二是品牌。人才是原创力，品牌是生命线。有品牌才有可持续发展。在创收职能的指导下，重项目的“含金量”；在品牌职能的指导下，重项目的技术含量，重领导潮流，重创经典案例。
3、带动其他业务活页夹印刷。就象产业成长有一个产业关联度问题一样，并购业务的业务关联性很大。比如，并购重组往往涉及证券融资，由此可带动我们的承销发行业务（普遍发生的情况如以收购某个企业或某项资产为资金用途的配股行为，实质上是收购动机“引发”了配股项目）。又如并购重组往往涉及大宗收集股票以及引发交投活跃，由此可带动经纪业务。此外，并购业务在对客户的关系上有高层接触和深度接触的特点（指接触客户的最高管理人和全面深入地了解企业情况），深知企业的“痒处”，能够有针对性地向企业推销券商的各类业务。
4、集聚人才、锻炼队伍活页夹印刷。从可持续发展和迎接迟早要来临的国际同业竞争的角度看，并购部的集聚人才和锻炼队伍职能，比创造收入职能要重要得多。
5、网络客户活页夹印刷。客户网络从来都不是“组建”的问题，而是一个积累的过程。券商并购部必须拥有一个面广量大的客户网，才会有能力尽快地为买家找到卖家、为卖家找到买家，从而“搓合”公司市场上的交易。积累和维系客户，应是并购部的一个重要职能。
投资银行并购业务的积极效用表现为多方面活页夹印刷。首先，对投资银行自己来说，并购业务的效用在于创造利润。其次，对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务旨在帮助它以最优的方式用最优惠条件收购最合适的目标企业从而实现自身的最优发展。再次，对企业并购中的卖方来说，投资银行并购业务的积极效用表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主。又次，对敌意并购中的目标企业及其大股东来说，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。很显然，作为一种商业行为，投资银行在实际的并购业务过程中，很难兼顾好这各方面的利益。经常发生的一种指责就是：投资银行出于自身收费的动机去驱动企业作无意义的甚至是有害的并购重组行动。
如果站在宏观经济发展和社会效益的高度来看，那么投资银行并购业务的积极效用表现为：投资银行并购业务的产生、发展和成熟提高了并购效率，加速了并购进程，节约了企业并购过程中的资源消耗（人、财、物投入），极大地推动着企业的合并与收购运动，从而（1）促进存量资产的流动、经济结构的调整和资源配置的优化；（2）加速大资本集中，实现企业经营的规模经济和协同效应（Synergy）；（3）革除企业经营管理中的官僚主义和肥私行为，改善企业素质，维护现代企业制度的活力和生命力活页夹印刷。如果说企业并购是一种在现代市场经济条件下打破存量刚性、促进结构调整、提高资源效用的经济增长机制，那么投资银行的并购业务应该说是该种经济增长机制运转过程中或缺的润滑剂和助推器。
三、投资银行并购业务的历史发展
早在19世纪末20世纪初西方国家掀起的第一次企业并购浪潮中，投资银行就已经开始参与其中提供帮助活页夹印刷。但投资银行并购业务的真正兴起是在20世纪70年代的事情。在该年代的前半期，美国各家老资格的投资银行就已经有了投资银行并购业务部门的雏型。1974年华尔街发生了当代的第一场敌意收购案——耐克尔国际公司收购费城ESB电池生产商，摩根·士丹利介入其中支持收购方耐克尔国际。是为投资银行在当代的首单敌意并购顾问业务。在这段时间，越来越多的投资银行意识到并购业务的广阀前景，它们组建专职的并购业务部门招募和培善并购专业人才。、比如当时的第一波顿银行新任董事长乔治·希恩深信并购业务的前途，从1976年起他就决定要努力创造条件让真正并购专家脱颖而出。至1979年，波士顿第一银行的企业收购部已有18名职员，著名的并购专家琼·佩雷拉领导他们为企业提供并购方面的专业服务。至70年代未，并购策划和顾问成了投资银行一项重要的特色业务，自此，从事并购业务成了投资银行的特点。
进入本世纪80年代，投资银行的并购业务开始了它如火如荼的新阶段，除美国一直首领风骚外，西欧和市场经济发达的其他国家及地区的投资银行并购业务亦逐渐发展起来，投资银行的并购业务量越来越大，营业利润越来越多，并购与反并购的各种专业性很强的方式方法和技能技巧发展起来了活页夹印刷。杠杆收购（LBO），管理层买入（MBO），垃圾债券（Junk Bond）、桥式融资等极大地推动着企业并购发展的新技巧新工具，以及毒丸（Poison pill）、焦土（Scorched一earth）、帕克曼（pac一man）等著名的反并购策略，都是在这个阶段被创造出来或成熟起来的。80年代中期开始，美国各家有实力的投资银行群起仿效投资集团的做法， 开始了其“收购企业——整顿重组——转手卖出”的产权投资业务，譬如美林仿效KKR集团的手法进军杠杆收购市场，雷曼兄弟集团的福斯特曼利特尔公司买下多克达胡椒公司，第一波士顿银行买下英国的BTR（复合企业集团）以及Dunlop Tire（邓勒普轮胎公司）等等。整个80年代，投资银行的并购业务朝深广两个方向得到了迅猛发展，呈现出多元化格局。投资银行不仅为收购企业者服务，也为出售企业者服务，还为目标企业及其大股东提供反收购服务；不仅为客户提供咨询，还为客户提供融资；不仅为客户做并购策划和财务顾问，而且还自己直接充当买者或卖者进行产权（企业）买卖；不仅开展对公众公司的并购业务，也从事并购私人企业（Private Company）的业务。
进入90年代，美国投资银行的并购业务依然以强势发展活页夹印刷。但杠杆收购（LBO）开始过时，投资银行家们正在想方设法创造出新的并购手段。随着欧洲经济复苏和企业并购风潮再起，西欧的投资银行并购业务显得越来越有作为，英国的商人银行表现得尤为活跃。1993年，欧洲有6家英国商人银行居10大并购顾问之列，其中，华宝（S．G．Warburg）为48宗价值230亿美元的交易提供顾问而居榜首，汉布鲁斯以90亿美元位居第二。然而，美国华尔街各大投资银行一直是并购顾问业务领域的排头兵。1998年可以说是全球企业并购重组年，交易涉及金额创下历史新高，逾二万亿美圆，较前一年激增50%，有史以来的十宗最大并购个案有九宗发生在这一年。为此担任并购顾问的投资银行也从中赚取了十分可观的顾问收入。根据美国证券数据公司的数据，1998年全球的五大并购顾问依次是：高盛、美林、摩根·士丹利、所罗门美邦和瑞士信贷第一波士顿（参见图表1-4）
图表1-4：1998年全球五大合并顾问（资料来源：Securities Data）
公司名称 处理交易宗数 涉及金额（亿美圆）
高盛 309 9101
美林 303 6271
摩根·士丹利 361 6164
所罗门美邦 287 4298
瑞士第一波士顿 237 3955
投资银行并购业务在其发展过程中呈现出两个特点活页夹印刷。一是各家投资银行的并购业务，发展速度及早迟不一。早些时候，摩根·士丹利和拉萨尔·富列尔银行号称并购领域的双雄，后来第一波士顿和高盛成长最快。一直较为逊色的所罗门兄弟银行则在80年代中期开始急起直追。90年代中后期开始，美林证券异军突起，赶超了老牌的并购巨头高盛和摩根·士丹利。目前，美林证券、高盛、摩根·士丹利和第一波士顿等是华尔街并购圈里的翘楚。二是各家投资银行的并购业务，往往各具特色和专长，比如80年代的德雷塞尔银行擅长于并购融资和杠杆收购，高盛和拉扎尔兄弟银行较少为敌意并购中的买方服务而主要从事友好并购和反并购业务，有的投资银行公司规模较小但专事于某一特定行业的企业合并与收购（比如木材业、传媒业、出版印刷业、高科技行业等），有的则在加州、纽约等区域以地方企业为主要往来客户（如里尔曼和福瑞德曼公司），等等。
投资银行的并购业务自本世纪70年代兴起后如江河东流日见其大势不可挡活页夹印刷。究其因，主要有五：
1．至70年代，西方国家经济（以美国为代表，下同）经历了三次企业并购浪潮（见图表1-5），经济生活中企业合并与收购的迅猛发展急切呼唤专业化的并购策划和财务顾问服务， 投资银行的并购业务遂于此时应运而生活页夹印刷。70年代中期开始西方国家企业并购活动又掀起新一轮高潮且愈演愈烈，并购交易规模越来越大，企业并购的难度和复杂程度越来越高，并购与反并购的方式方法和手段越来越技巧化和专业化。在这种情况下，专业的策划顾问和融资服务在企业并购过程中变得不可或缺，投资银行的并购业务遂随西方愈演愈烈的企业并购高潮而得以迅猛发展。现实的过程表现为：经济生活中的企业并购活动是投资银行并购业务赖以产生发展的基础，而投资银行的并购业务又是推动企业并购活动的有力杠杆。
图表1-5：美国五次企业并购浪潮情况一览表
次 序 时 间 基 本 数 据 特 点
1 高峰期1898-1903 1898-1902年五年中被并购企业总数2653家,购并的资本总额63亿美元 (1)以横向购并为主要形式,以追求垄断利润和规模经济效应为购并动机.(2)购并结果是造就了一批特大型企业,形成工业垄断,国民经济集中化程度大大提高,美国工业因此完成了自己的形成时期.
2 本世纪20年代 1919-1930年,19611家公司被并购,其中工业5282家,公用事业2750家,银行1060家,零售业10519家 (1)横向购并仍较普遍,但纵向购并、市场扩展型购并亦很时兴.(2)购并的行业在工业方面集中石油、金属原料、食品三个产业,另外公用事业、银行业、商业方面的购并也很多.(3)工业资本与银行资本开始相互渗透,形成金融寡头,如洛克菲控制花旗银行,摩根银行创办美国钢铁公司.(4)国家出面并购(控制、参股)一些关系国计民生的企业,开始形成国家垄断资本.
3 50年代中期开始,60年代后期形成高潮 1960-1970年,购并数目为25598起;1953-1968年,工业中的并购资产数量占全部工业资本的21%;被并购的资产总额从1960年的15.3亿美元增至1968年的125.5亿美元 (1)混合购并为主.(2)出现许多大企业之间的并购,被并购企业不限于中小企业,购并其他企业的企业则多为大型企业.(3)银行的同业兼并增加,使银行资本更加集中,在国民经济中的地位日益提高.
4 70年代中期开始,88-89年为全盛时期 1985年并购总数3000多起;80年代杠杆收购的公司总价值2350亿美元,涉及的公司2800家 (1)并购形式多样化,横向、纵向和混合并购并存.(2)并购发生的次数变化不大,但交易规模大型化.(3)杠杆收购风化,“小鱼吃大鱼”的并购现象不断发生.(4)并购波及各个行业.(5)跨国并购得到迅速发展.(6)金融投机式并购盛极一时,对美国经济造成一定伤害.
5 90年代 (1)并购交易超大规模.(2)以控制全球市场为并购之主要动机.(3)国际化.(4)医药、广播、通讯、银行、石油等行业成并购热点.(5)并购融资主要依赖证券市场.(6)不少并购的背后是国家战略在起作用,”看得见的手”重新介入企业并购决策.
2．70年代开始，西方经济增长的边际递减效应日渐明显， 经济出现动荡不稳和走向衰退的现象，企业的生存环境呈恶化走势，竞争日趋剧烈活页夹印刷。在这种背景下，原来支撑各家投资银行生存和发展的传统业务面临着利润日减和竞争日剧的挑战。于是各家投资银行纷纷在传统的证券发行承销和交易经纪业务之外开辟新业务，寻找新财源。并购业务正是作为一种新业务新财源而受到各家投资银行重视的。自70 年代始至今，并购业务确实不负众望而成为各家实力投资银行的重要利润来源，直至90年代，象华宝（现已被合并）、美林证券这样著名的投资银行依然把重视并购业务当作适应竞争的一条重要选择。
3． 80年代西方国家共同基金业和投资银行资产管理业务蓬勃发展，举如美林集团管理的客户资产从1983年的1190亿美元逐年增长至1993年的5360美元活页夹印刷。1998年底，美林证券的客户资产达到1.442万亿美圆，它管理的资产超过5000亿美圆。资产管理业务的发展使得可供投资银行运用的资金大量增加，这为投资银行参与企业并购创造了资金条件。
4．80年代世界性的国企民营化浪潮、员工持股计划等潮流，亦为投资银行的并购业务发展提供了一定的空间活页夹印刷。国营企业的民营化方针和政策取向、国有企业产权出售方案、出售价格和财务融资、员工持股计划和股权结构设计和融资安排等等，都需要投资银行提供专家咨询意见或进行专业策划。在实行民营化或员工持股计划的过程中，投资银行往往被政府或企业或工会聘为财务顾问。
5．西方证券资本市场的长足发展，公司股票的公开挂牌交易，为并购交易提供了一个高效便捷的场所，并为一厢情愿的敌意并购提供了大显身手的舞台活页夹印刷。在这个场所和舞台中只要有投资银行的参与，公司收购几乎成为“不怕做不到、就怕想不到”的事情，投资银行的并购业务因此而大放升彩。正如当年最著名的敌意接管和杠杆收购投行--德雷塞尔银行的总裁约瑟夫在1985年的一次重大聚会上所说：我们一直在致力于为不友好接管进行融资；公司应该属于那些甘愿冒风险的人---换句话说，就是德雷塞尔银行的客户，而不是大众股东。这就是资本主义的全部涵义。任何人只要获得德雷塞尔银行的支持，就能够买下一家公司。这是有史以来的第一次，我们在竞技场上摆平了与他们的关系。如今小鱼也可以象大鱼一样了。1
四、投资银行在并购业务中的角色内容
投资银行在并购业务中的角色主要有二类，一类是中介服务者角色，即为并购中的收购方、出售方和标的企业提供策划顾问服务和融资服务活页夹印刷。另一类是企业买卖者角色，即投资银行在作为产权投资商的并购业务中先买进企业然后又将企业卖出。这二类角色的具体工作都围绕收购企业和出售企业而展开，它们具体角色内容在主要方面是一致的和相通的。下面就投资银行作为中介服务者的角色内容作一列示。
投资银行作为中介顾问机构活页夹印刷，在企业并购中的角色内容依其服务客户在并购中所处的地位不同（或买方或卖方或目标企业）而不同，投资银行作为买方顾问时的角色内容主要有：
1．策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，拟订收购标准活页夹印刷。
2．搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性（必要性和可能性）活页夹印刷。
3．设计并购方式和交易结构活页夹印刷。
4．评估并购对买方的影响——基于预测审定对兼并后之公司的影响、评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄之影响，明了并购后实体的财务需求活页夹印刷。
5．组织和安排谈判——制订谈判之策略技巧、拟订明确的收购建议活页夹印刷。
6．设计一套保障买方权益的机制——决定适当的“锁定协议”、悔约费、期权或换股交易协议，以保障议定的交易得以完成活页夹印刷。
7．帮助确定公平价格或合理价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书活页夹印刷。
8．游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购活页夹印刷。
9．做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持活页夹印刷。
10．调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动活页夹印刷。
11．策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金活页夹印刷。
12．在善意并购情况下与律师一起拟订合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手段活页夹印刷。
13．在公开股市上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情势，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购活页夹印刷。
14．改组目标企业董事会和经理层、实现买方对目标企业的真正控制和接管活页夹印刷。
15．就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标活页夹印刷。其中包括接管后帮助买方清理资产与债项、控制财务支出、安排财务计划，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。
投资银行以上所有角色内容都旨在帮助客户（买方企业）臻达以下效果：以最优的交易结构和并购方式用最低的成本（含支付对价、融资成本、时间成本、劳动量等）购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展活页夹印刷。
投资银行作为卖方顾问时的角色内容主要是：
1．分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业活页夹印刷。
2．帮助卖方明确销售之目的活页夹印刷。
3．策划出售方案和销售策略（参见图表1-6和图表1-7）活页夹印刷。
4．评估标的企业，制订合理售价，拟订销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见活页夹印刷。
5．制订招标文件，组织招标或谈判，争取最高售价活页夹印刷。
6．积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件活页夹印刷。
7．帮助编制合适的销售文件， 包括公司说明备忘录和并购协议等活页夹印刷。
8．与有关各方签署保密协议活页夹印刷。
9．做好有关方面的公关和说服工作活页夹印刷。
10．监督协议之执行直至交易完成活页夹印刷。
图表1-6 销售策略1
销售时间表
星期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19
计划
·确定销售策略并准备销售文件
检查估值参数
分析并确认潜在的关键性买方
实施
·与潜在买方接触
确认最感兴趣的买方
收到初步回答
·起草管理层报告
想买方报告情况
审慎调查
收到正式报价
·指定交易结构并谈判
·根据需要提供公平意见书
·交易完结
（a）假设卖方能即时提供有关信息 一般 加速（a）
销售方式比较
作为卖方的顾问，投资银行的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件（含价格及其他条件）将标的企业卖给最合适的买主活页夹印刷。
投资银行在敌意并购中作为目标企业及其控股股东顾问的角色内容主要有：
1．帮助发现潜在“鲨鱼”（收购方或曰袭击者），调查、分析和估测“鲨鱼”的行动目的和方案，监视其行动过程活页夹印刷。
2．评价敌方企业的收购条件是否公平，抨击其不合理之处活页夹印刷。
3．针对敌我双方的具体情况确定拟用的反并购策略，分析各种拟用之反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施活页夹印刷。譬如帮助寻找“白马骑士”，帮助实施焦土战术等。
4．策划反并购融资活页夹印刷。
5．以“公正判别者”的身份分析和评价本次收购对双方企业、双方企业股东和职工、地方经济和社会的影响（主要是其影响不良的方面），争取有关当局、股东、职工、社会公众支持反并购活页夹印刷。
6．安排目标企业在反并购期间的财务活动，控制财务支出，保证反并购活动顺利进行活页夹印刷。
7．为目标企业策划和制订“一揽子”防御计划，防止下次再遭袭击活页夹印刷。
在敌意并购中，投资银行作为目标企业及其控股股东顾问的工作宗旨是：帮助目标企业及其控股股东以尽可能小的代价实现反并购成功活页夹印刷。当然亦不排斥在个别情况下，投资银行认为接受收购更为上算从而说服目标企业及其控股股东放弃反收购。
值得指出的是，并非每一单并购业务，投资银行都要担当上述全部角色活页夹印刷。究竟担当其中的那些角色，这要视具体情况而定。譬如在收购企业的经营战略和收购目的已经相当明确的情况下，投资银行就不需要再作出这方面的策划；在目标企业为私人企业（Private Company即非公众公司）的情况下，投资银行就勿需策划二级市场操作和标购方案，亦不存在防范反收购的问题；在买主已经确定的情况下，投资银行勿需帮助卖方分析和寻找买主；在目标企业资金充裕的情况下，反并购融资方案的策划也可省略，等等。
五、投资银行并购业务流程
投资银行并购业务流程依具体情况而有所不同活页夹印刷。就投资银行作为产权投资商或曰企业买卖商来说，它的并购业务之典型形态的流程图如图表1-8。它展示了投资银行从分析潜在买主和搜寻目标企业开始完成一宗私人企业（非公众公司）并购买卖业务的大体过程。如果目标企业是上市的公众公司，那末其并购买卖业务的流程如图表1-9。就投资银行作为中介服务者来说，它的并购业务之典型形态的流程图如图表1-10，它展示了流程投资银行从寻找客户（收购方）和搜寻目标企业开始完成一
图表1-8 投资银行并购业务流程图之一
图表1-9 投资银行并购业务流程图之二
图表1-10 投资银行并购业务流程图之三
宗并购业务的大体过程活页夹印刷。此外，还有投资银行作为卖方企业财务顾问和反收购顾问的业务流程， 因其相对简单而易于明了，在此不复列图，这里，需要指出二点：
（1）各业务流程图只是“概要”式地列示了投资银行并购业务的一些主要环节，它们没有能够反映投资银行在并购业务中的所有工作程序和角色内容活页夹印刷。事实上，图中列示的主要环节大多还可以继续细化，如果将这些细化内容一一列入图中，那末将使旨在追求简明的流程图变得复杂难懂，故未列入。另外，由于有的工作内容在整个业务过程中具有交错出现的性质，很难在流程图中做出适当安排，因而尽管该项工作在并购业务中具有相当重要性，但也没能列入图中，譬如投资银行在并购业务中的公关工作，应该说是贯穿于整个业务过程始终的重要工作，但要在流程图中给它安排一个适当的位置却相当困难。
（2）各流程图列示的仅仅是投资银行并购业务的常态和典型态，它们没有绝对的“正确性”活页夹印刷。实际工作过程未必都依流程图来进行。各单具体的并购业务表现为“法无定法，异彩纷呈”的现象，事实上，并非每一单并购业务都须要经历流程图中的每一个环节，图中各环节流程序列也并非断然不可违逆。譬如有的客户直接指定要收购某一家目标企业，在这种情况下搜寻客户和筛选目标企业的环节就省略了。又如在收购上市公司的情况下，有可能只须场外受让大宗股份就够了，而无须场内收集，也不需要标购。在流程时序上亦往往有根据具体情况作适当调整的必要。
六、投资银行并购业务的机构建设和工作作风
西方有实力的投资银行一般都设有专职的并购业务部门， 称作企业收购部或买收合并部活页夹印刷。该部门规模依各家投资银行的具体情况而不同，规模小的有十几个、几十个职员，规模大的职员多达一、二百人，他们往往通过在世界各地设立的代表处或办事处于全球范围内开展业务。
华尔街各投资银行的并购业务部，在内部组织架构上往往有三个特点：一个特点是等级森严，自下而上有秘书——分析员——助理——副经理——经理（或称主任）等级别，它们各司其职活页夹印刷。一个新来人员一般从分析员做起，二、三年后被送到哈佛商学院进修，获商业管理硕士学位后可望升为助理，然后依工作实绩渐次晋升，不少人最后成为某家上市公司的管理经理或成为一家私人银行的合伙经营人。但讲究等级、各司其职并不意味着专断。这是一个以智力取胜的业务领域，凡是有助于业务开展的看法和意见都尽可提出来。80年代，第一波士顿的并购部一度由华尔街著名并购专家瓦塞尔斯坦和佩雷拉主持（后来这二位离开第一波士顿携手成立了一家自己的并购公司），他们定期召开部门例会，召开半年一次的专家评价会仪，使每个成员都有机会发表对工作班子的看法。另一个特点是，并购部的机构常常按照连续运转的需要而设置，秘书们分为几个组以保证夜晚和周末照常工作，并购部的资料中心白夜开放，并购业务人员往往是整日整夜的工作。再一个特点是，并购部人员被划分为若干专家小组，有的负责向客户兜售新创见新思路，有的专门负责企业防卫和反收购，有的专管分散投资，有的则专为出售企业者服务等等。当然，并购部内在的结构安排随业务市场的情势变迁而有调整和发展。比如当前阶段美林证券的并购部一反华尔街投行并购部内部组织的传统，依照行业来划分工作小组，强调业务人员在行业方面的专业能力，比如电讯、银行、汽车、计算机等行业。
并购业务是投资银行的“精英”业务活页夹印刷。并购部一向被视为投资银行的上层社会，那里精英荟萃、人才济济，形成一个与众不同的圈子。跻身其中是哈佛大学等著名学府高材生的人生梦想。但并购业务的人员聘用一般根严格，比如有的银行的应聘人员至少要经二次口试，三轮谈判，每次与六个人谈，这一切需要持续二个月左右的时间。一个人要成为一个名优秀的并购业务人员或并购专家，他必须具备多种条件，诸如（1）拥有哈佛大学商业管理硕士、哥伦比亚大学法学院毕业等一类的名牌文凭；（2）具有企业经营管理、金融证券和收购兼并等方面深厚的专业功底（含理论知识和技能技巧）。（3）具有一种适合并购业务的专门修养和性格，如敬业精神、魄力勇气、反应敏切、能言善辩、志在必得、幽默感和创造性等等。其中创造性尤为重要，他们须要不断地发明新的并购技术、手段、韬略和新的防御方法，有人甚至称，华尔街的并购人员还须要极端好斗，须要具有一名杀手的本能，他们逐追客户和搜寻目标的干劲比通常人们在爱情和战争中的干劲还要高。
投资银行的并购业务之所以成为人才向往的“圣地”主要是源于二方面的因素活页夹印刷。其一是工作性质的因素。企业并购业务富于挑战性和刺激性，尤其是并购上市公司的工作往往在证券市场上掀波弄澜，引发轰动效应，令万众瞩目。其间富于传奇色彩的斗智斗勇和人生沉浮相当具有刺激性和吸引力。杠杆收购兴起后，投资银行的并购业务人员可以策划吃掉一个个规模巨大、实力雄厚的企业“庞然大物”，可以令那些心高气傲不可一世的企业大亨们俯首臣服或胆战心惊，这些都带给投资银行的并购业务人员十分良好的自我感觉。另外，并购业务被视为可以推动资源配置优化和经济结构调整，可以革除企管中的官僚主义、保障现代企业制度的健康发展。从这个角度来看，投资银行的并购业务常常被理解为一种崇高的事业。正因此，并购人员往往标榜自己是“替天行道”履行社会责任。总之，并购工作往往带给井购业务人员以相当充分的自我实现感觉。
其二是个人收人的因素活页夹印刷。并购业务人员的薪酬很可观，一般分二部分，即基本工薪和奖金（依实绩按一定比例提成的收入）。依97、98年的情况粗略地讲，一个年轻分析员开始时年薪起点可为5万美元以上，还可望领取相当数额的奖金。仅此就意味着一步摆脱了贫困而踏入了美国中产阶级的收入行列。一名二十五、六岁，取得商业管理硕士文凭的助理，开始年薪可高达12-15万美金。著名投行并购部的一个管理经理（最年轻的可能还不到30岁）可以很轻松地获得几十万美元的年收入。至于并购业务部的负责人，其年收入则可能百万美圆以上甚至超过千万美金。早在80年代，第一波士顿并购部的并购专家瓦塞尔斯坦或佩雷拉，他们每年完税前收入就已经达到了300万美元美圆左右，而其时美国中央银行首脑——美联储 年薪才90万美元左右，可见并购专家的收入之巨。实际上，早在70年代未，著名的并购专家贝克出任奥本海默商行的企业收购部主任，其基本年薪就达15万美元， 而且该收购部有权在它的创利中留存25％作奖金分发，具体分发方式由收购部主任决定。一般地说，并购业务人员的基本工资相对稳定，往往几年停留在原有水平上，但他们的奖金则随着并购业务的扩大而成倍增加，经常高达基本工资的五至六倍。另外，并购业务往往带给人们以一夜暴富的机会。并购业务人员的高收入令人艳羡，投资银行的并购部门成为精英荟萃的“圣地”。
投资银行的并购业务人员有其“独特”的工作作风和生活方式活页夹印刷。他们依公司要求统一着装（公司对着装有强制性要求，比如说上班必须穿深色西装打领带，星期五可以穿休闲装，但必须或多或少地向社会公益事业捐点钱，以此来换取周末穿一天休闲装的机会），常常在办公室里连续工作十几个小时，甚至通霄达旦夜以继日。他们往往是整日整夜地分析各种情报并作电脑处理；他们列出全国范围内最有实力企业的名录，将它们编为潜在买主或卖主，定期走访它们向它们寄去材料或请它们上门来交谈；他们绞尽脑汁地寻求”靶子“公司，编成小册子，然后寄给那些潜在的买主；他们利用幻灯片、宣传册子等宣传自己的经验和知识，游说客户聘用自己为顾问开展某项并购行动。
投资银行的并购业务往往有一些特色“规矩”，比如兰皮书和墓碑广告活页夹印刷。并购业务人员在接洽客户和参加并购谈判的过程中，往往带著一本本硬面活页书，里面放著厚厚的满是彩色图解的资料和分析报告。它们因活页夹的封面大多为兰色布而被统称为“兰皮书”。兰皮书里装的是各种可供选择的并购方案和交易订价以及谈判所需的其他资料。“墓碑广告”（Tombstone advertising）是在收购完成后的适当时机，投资银行就此次收购刊登广告，因广告文稿格式类似墓碑碑文而得名（见图表1-11）。
图表1-11 “墓碑广告”例
August,1990 WYNDHAMFOODS.INC.Wyndham Foods.Inx.美国温德汉食品公司Has been acquired byPresident Enterprises Corp.统一企业公司We initiated this transaction,Assisted in the negotiations andActed as financial advisor to Wyndham Foods.Inc.Paine Webber IncorporatedIn coorperation withPu Wei Inc.普惠财务管理顾问公司
投资银行的并购人才是一群真正的“金融贵族”，他们年青而富有，过著无限荣华的上流社会生活活页夹印刷。关于华尔街并购圈里成功人士的生活方式，有一本书这样写道：他们须要经常参加能寻找商业信息的社交——有见地招待会、时髦的鸡尾酒会等等，他们“必须向同僚们、竞争对手和同一阶层的生活水准看齐；必须在曼哈顿大街东北侧有一套漂亮的住房；穿着量体裁制的服装，购买艺术品。把孩子送到名牌的私立学校去读书，雇保姆照顾孩子……必须驾驶法拉利牌、美洲豹牌或劳斯莱斯牌小轿车，光顾高档饭店‘马斯克海岸’，拥有一座“周未别墅”（最好是在长岛的汉普顿），在安提瓜过圣诞节、到阿斯彭过复活节……这种消费无止境的生活方式。当这些年轻的银行家没有孩子时，人们不再管他们叫“雅皮士”，而称‘丁克’，（DlNK，意思是双份薪水而无子女）。